馬老板得到上級的命令，要求他在范筑先回聊城的路上狙殺他。齊子秋和他率領的二十九軍的戰士，在樹林發現了從高唐撤退下來準備去投奔范筑先的保安隊武裝，齊子秋不相信范筑先會堅守聊城。張翰從陜北開會回來，見到來迎接他的馬頰河游擊隊的徐隊長，他告訴徐隊長，洛川會議的精神是協助范筑先聯合抗戰，進而爭取形成全民族的一致抗日。張翰得知范筑先已經去省府復命，現在聊城城內空虛，范筑先讓學生們拿起槍來協防聊城，他很明白范筑先的難處，決定立刻和徐隊長一起回聊城。范樹萍和柳蘭他們一起在繡隊旗。這時候，范筑先正馬不停蹄地趕往省城，他心急如焚，葛大鳳一路跟著范筑先，想殺了他，為她爹報仇。姍姍的病情越來越嚴重，范樹萍決定帶妹妹去省城治病，武治國狠心地制止他們，只好按照大夫的建議，用井水給姍姍物理降溫。武治國和范樹萍打來井水，給姍姍擦身子，武治國邊擦邊哭，范樹萍躲到門外也急得大哭。范樹黎得到報告，在東城門有齊子秋帶著二十九軍的戰士來投奔范筑先，他在城下一邊和守城的挺進隊員叫囂，一邊悄悄派人翻墻進去打開了城門。范樹黎跟著他們來到學校，他們口口聲聲號稱是抗日英雄，和學生發生了沖突。這時候，范樹黎主動站出來，齊子秋要吃喝還要錢

躉船斗毆之后，幕后老板派得力干將烏鴉收拾天狗二人。烏鴉設下圈套引二人到某偏僻的廠房，二人奮起反撲敗下陣來。正當一伙人狠狠毆打天嘯和狗哥時，一位神秘的守夜大叔——祥叔出現并制止了烏鴉一伙人的暴行，圈圈和老黃也及時趕到，老黃向祥叔致意道謝后便帶走了受傷的二人。回到躉船之后，看到滿地狼藉以及受驚的小渝，天嘯很不是滋味，他需要變得更加強大。 單集看點：惡斗烏鴉一伙

韓瑞峰寧愿做范筑先的馬前卒，范筑先和他肝膽相照，惺惺相惜，姚郁光建議他以四區專員的身份，協助范筑先穩定軍心和民心，汪金良到達朝城，得知冀振國要到達舊城接收整編，他立刻打電話提醒馮金龍，冀振國不是真心接受收編，而是瞞天過海，只是想取道舊城趁機溜走，命令馮金龍阻止冀振國到達舊城，并讓二十三支隊堵住他的后路。冀振國率十三支隊到達舊城，看見城門緊閉而且戒備森嚴，他覺得不對勁，命令部隊原地休息。這時候，三十五隊派人給冀振國帶來消息，說馮金龍在甄城設下了埋伏，準備逼他們接受收編，冀振國竊聽到馮金龍和汪金良打電話的內容，汪金良讓馮金龍將見面地點改在甄城，而且馮金龍已經撤掉了黃河渡口的船只，切斷了冀振國他們撤離的后路，冀振國很生氣。冀振國讓戰士們裝作貪吃貪喝不想再行軍的樣子，再設法逃出他們的包圍圈。冀振國率十三支隊到了舊城，濮縣保安隊長武有財拉著酒菜和干糧以及馮金龍的親筆信，來到城門口迎接冀振國他們，讓他們前去甄城見馮金龍。冀振國很生氣，他很清楚，如果十三支隊想撤離，必會魚死網破，造成很大的傷亡，如果他們進城，就是自投羅網，只能接受馮金龍的整編。他立刻向范筑先報告，范筑先讓他將計就計，讓冀振國單刀赴會

趙八他們一直喝到飯店打樣，還想繼續喝酒，飯館老板勸他們少喝一點，趙八一氣之下拿酒瓶打傷了他。范筑先率隊伍扯起歡迎條幅，親自在城門口迎接申宏利，飯館老板的女兒來向范筑先告狀，他氣得火冒三丈，決定先去找欒小三和趙八。武治國帶郭蒙上街買糧食，她想去醬菜店給范筑先買點醬菜，就讓郭蒙在外面等她，郭蒙走進一家商店里閑逛，看上了一塊手表，可是太貴了，他買不起。這時進來了一個人，他熱情地將那塊表買來送給了郭蒙，他自稱名叫小林。汪金良在城門口等著迎接申宏利，不但范筑先沒來，而且共產黨來得人也少，不禁對范筑先的不滿又加深了。范筑先和欒小三帶著飯館老板去找趙八，經過老板的指認，欒小三一怒之下拿起皮帶狠狠地抽趙八，而老板急忙勸范筑先停手，范筑先讓趙八將錢雙倍奉還。與此同時，申宏利他們已經也來到了聊城城門口，他看見范筑先沒來迎接，心里很不高興，張翰趕忙解釋稱范筑先去處理百姓告狀的事，申宏利也只好作罷。姚郁光接到電報，得知周恩來也派人來聊城，于是就帶著趙林坪秘書前去找申宏利，準備見機行事。姚郁光陪申宏利等人欣賞著園林風景，趙林坪趁機把共黨來訪的電報給姚郁光，而他又故意讓申宏利看到，趁機邀請申宏利來見共產黨。姚郁光

二人的棒棒生涯正式開始，他們的據點是在碼頭的一躉船餐館，餐館老板娘的女兒小渝生得乖巧可人，并對天嘯頗有好感。一日天嘯和狗哥干完活回來，發現小渝正被幾個兇神惡煞的男人團團圍住，爭執演變為斗毆，天狗二人處于人數上的劣勢，直到老黃帶著圈圈以及眾多棒棒趕來才得以解圍。事情平復下來之后，天嘯得知這伙人很可能是碼頭這邊的一個地頭蛇派龍二來，目的是想霸占躉船。天嘯決定以后在躉船住下，時刻保護躉船。 單集看點：躉船上的惡斗