諸葛妝神

劉備（孫彥軍飾）因不聽諸葛亮（唐國強飾）的勸說而大敗，現悔恨成疾，命在旦夕。劉備臨終前交代諸葛亮：馬謖不可大用，要深察之，太子如不可輔助，可自立為王。諸葛亮感恩戴德，表示絕不會自立為王。司馬懿進諫曹丕可差使下書，集結五路大軍合力滅蜀。蜀國君臣聞訊惶恐不已。諸葛亮向劉禪說明了他的退兵之策，并差鄧芝出使東吳，向孫權（吳曉東飾）說明其中的利害關系。孫權設下油鼎、武士欲殺鄧芝。鄧芝看此陣勢毫無懼色。正當他舌戰東吳君臣之時，吳卒來報曹丕四路大軍以不戰自退，鄧芝隨即說出諸葛亮退兵之策，并陳述吳蜀乃是唇齒關系，加以利害之說。孫權聽罷派使臣張溫去蜀結盟。蜀臣秦宓與張溫比試才學，張溫欽佩蜀國人才濟濟。諸葛亮笑說張溫深知安國之道。諸葛亮親自為張溫敬酒送行，派鄧芝隨行回禮孫權。曹丕聞訊吳蜀結盟而大怒，親摔水路大軍征討東吳，諸葛亮命趙云襲擊魏國。趙云連勝之時，蜀國南方暴動，諸葛亮命趙云回兵去平暴動。

劉琦病亡，魯肅前來祭奠，并提出要回荊州之事。諸葛亮（唐國強飾）據理駁斥，并讓劉備（孫彥軍飾）寫下文書暫借荊州，三人畫押為正。周瑜（洪宇宙飾）看到文書，便知是諸葛亮推脫之計。周瑜便借劉備喪妻之際，假裝讓孫權（吳曉東飾）之妹嫁于劉備，誘劉備前來，借機扣下換回荊州。呂范被派前來提親。諸葛亮聞此既知是周瑜的美人計，便讓孫乾先去東吳提親，后讓趙云保駕劉備前去應許成親，以此既保荊州又結聯盟。劉備路上心中憂慮重重。趙云打來諸葛亮的一個錦囊妙計，劉備看后略為高興。劉備等人以計行事，沿途告知百姓來意，并親自告知了喬國老。國老對吳不悅，并向吳國太賀喜。孫權知道劉備將事情鬧的人人皆知，便讓呂范對劉備嚴加防范，派人封鎖消息，防止國太知道。吳國太叫來孫權，說他和周瑜辦事對兒女不妥，便要約見劉備，如看中，即讓女兒嫁給劉備。孫權也無可奈何。

馬超起兵攻打劉備（孫彥軍飾），和張飛（李靖飛飾）大戰一天不分勝負。劉備鳴金收兵，告訴張飛有收馬超之意。張飛聽罷，和馬超展開了夜戰，奪下馬超頭盔。馬超奪下張飛頭巾，劉備收兵休戰。第二天諸葛亮（唐國強飾）趕來，讓劉備結好楊松，進書張魯，說主公與劉璋爭奪西川，是為張魯報仇，速命馬超撤兵。張魯命馬超退兵，馬超卻不退。楊松等人便向張魯說馬超有私心，后又去馬超營中，讓馬超一月內收復西川，馬超無奈只好撤兵。楊松又派人造謠說馬超回兵會奪漢中，張魯命人不許馬超進關。劉備等人正在商議誰去勸降馬超之時，李恢前來歸降，請命說服馬超。李恢說服了馬超，劉備攻打劉璋，馬超任先鋒。劉璋無奈，說服群臣，開城投降。劉備占領成都，平定州縣，建立蜀國基業。

伊籍向劉備（孫彥軍飾）呈上了關羽的求救書信，說明了關羽的情況。此時廖化趕來說明孟達不愿相救。而后士卒來報關羽和其子關平被孫權（吳曉東飾）殺害。張昭進諫吳侯將關羽首級送給曹操（鮑國安飾），讓劉備誤為殺關羽乃曹操之意，東吳便可安全了。曹操被關羽首級嚇到，封其荊王，以王侯之禮葬之。諸葛亮（唐國強飾）推測吳魏所為都是在將殺死關羽之責推于對方，進諫劉備不可興師問罪，先給關羽發喪。曹操安葬關羽后，心神不安，據傳洛陽行宮也常發出異聲怪響，決議另造新殿居住。有一棟梁樹木，工匠斧鋸皆不能伐之，曹操親自拔劍砍之，被樹噴出紅色液體于身上，頓時大驚失色，惶恐離去。曹操回去后頭痛難耐，派人去找華佗，華佗說要打開頭顱，方可去除病根。曹操聽后華佗說自己為關羽刮骨去毒之事，便疑心華佗是想謀害自己為關羽報仇，即命人對華佗嚴刑拷打，華佗臨終前把醫術之書傳給了照顧自己的獄卒。曹操臨終前命眾臣輔佐曹植繼位，且不要讓后人知道自己的墓穴之地。