皇帝獨自呆坐干清宮，大批錦衣衛涌至，以抓刺客為名，捉皇帝為實。朱大典與張震奮力保護皇帝，并救出昏迷不醒的葉敏，張震雖身中多箭，仍殺出重圍，皇帝始如夢初醒，追悔莫及。 趙正、唐嵐趕至，張震已失血致死，葉敏亦返魂無術。眾人傷心之余，急趕回宮中營救皇帝。 朱大典雖保護皇帝殺出重圍，但魏進忠手中『天怒劍』盛，朱大敵為君殉難。魏正欲殺皇帝之際，趙正以『瓦刺寶劍』使出『悲情劍法』對付，一場生死劇斗展開，二人不分高下。此時容氏挾趙母要脅，趙母寧自盡當場。趙正一生之悲情頓時爆發出來，使出『悲歡離合』一式，卻只能刺傷魏。正當魏沾沾自喜之際，鮮血隨劍身流至『天怒劍』上，劍突然向魏反噬。風云變色，雷電交加擊中魏，魏當場電死。雨過天晴，朝廷終能逃過大難。"

皇帝每日勤奮練功，恨不得馬上與趙正比武。魏心知皇帝掛念葉敏，建議皇帝借劃觀音像為名，傳召葉敏入宮作劃畫之對象。葉敏接到圣旨欲婉拒，父葉向高卻希望女兒能把握機會進言。皇帝終能再見葉，當然欣喜若狂，二人之隔膜亦漸漸打開。 張震與芷菁的感情有所發展，二人更自創『眉來眼去劍』及『打情罵俏掌』，令一直暗戀張震、葉敏之妹妹小暄甚為妒忌。 趙正從張震口中得知周豹一事，硬闖廠衛營成功擄走周。嚴刑迫攻下周終承認主腦是魏，并答應指正其罪行。魏大怒，令大批廠衛迫趙正交人不果。葉向高怕夜長夢多，令趙正馬上押周入宮，向皇帝道出真相及魏之罪行。魏得悉，連忙派霍星與存孝追截，并殺周滅口。趙正等人早已逃之夭夭，魏唯有另生計謀。

自從萬歷以后，清水潭基本沒有修過，主要還是因為工程繁瑣，大家覺得無需在此大費周章。但是靳輔認為運河乃是整體，切記不可東一頭西一頭，所以他決定從今天起吃住都在清水潭，并且召集六十四名官員各自分管河務，確保明年春汛之前結束工期。盡管河道工程還在繼續，可是項目太多難以兼顧，靳輔委派陳潢和小虎佯裝乞丐，沿途查看各個工地情況，若是遇到可疑事件及時回稟。果然陳潢在歸仁堤工地發現異樣，負責河道的主事官王登選每天吃香喝辣，就連河督府統一發配的冬衣都要明目張膽收錢，河工們為此苦不堪言。也正因陳潢的質疑引起胖衙役不滿，二人發生沖突。河工老伯私下里勸說陳潢盡快離開，若非他們世代扎根在此，早就想要逃出這個吃人不吐骨頭的地方。當陳潢得知王登選用熟土筑壩，便想著要和小虎裝病出去，怎知胖衙役公報私仇，命令他們必須干滿十天工期。半夜里寒涼，陳潢生火取暖，老伯過來跟他閑聊時，說起王登選經常借職務之便牟利。不僅如此，陳潢還發現老伯等人經常休息的地方，居然是大壩底部。本來大壩應該實心建筑，奈何王登選貪婪無度，瞞著上面偷工減料，如此空蕩蕩的大壩，若是等來汛期肯定會禍及百姓。而在另一邊，楊先生代替阿席熙登門給王登選傳話，告知陳

"老鐘躲在嘎子家養傷，削了一把木頭手槍送給嘎子。 嘎子正高興呢！想有朝一日弄把真槍比木頭槍更來勁，想著想著槍就響了，鬼子進了鬼不靈。 嘎子憑著機靈勁兒掩護老鐘出莊，眼看進了蘆葦蕩，又被紅眼迎頭抓了回來。嘎子恨透了紅眼。 回到家里，奶奶快斷氣了。說是正和進院門的肥田一郎說話，就被肥田一刺刀抹了脖子。嘎子恨透了肥田一郎。 紅眼是偽軍隊長，肥田是鬼子隊長，嘎子十三歲一個打兩個明顯不夠份量，更別提紅眼和肥田手下還有那么多人。仇是要報，嘎子就得找幫手找靠山。 老鐘和奶奶都沒說，但嘎子猜老鐘是八路，要不然鬼子為什么抓他？養傷的時候老鐘說有個羅金保，是生死兄弟，是打鬼子的高手。 紋銀老漢替嘎子埋奶奶，嘎子說要去找八路軍。紋銀說什么也不讓嘎子去，奶奶剛死，小孩子家又要去打鬼子，一門眼看要絕后。 紋銀歲數大力氣也大，擰著嘎子回了自己家，找條繩子一頭拴著嘎子一頭拴在嘎子身上。 天亮醒來，紋銀老漢扯扯繩子哪兒都緊，繩子都在自己身上，綁得粽子一樣，嘎子早不見了。 嘎子只身上縣城找傳說中的打鬼子高手羅金保。可是羅金保長什么樣？當面碰見也不認識呀？找一天嘎子餓了，跨步進了縣城最大的酒樓集賢居。好吃好喝一通準備開溜

大蓮想借沈七七之手消滅老丁，得到沈七七的應允。林雪和小玲被關在同一個牢房，小玲編了一條繩子并帶林雪一起跑了出去。朱三愣來給燕雙鷹報信，告訴他沈七七在臨河集的群仙酒樓，燕雙鷹讓他去把消息告訴高進。晚上，大蓮再次夢見老刀把子，決定盡快消滅老丁，沈七七去殺老丁失敗，回來找大蓮告訴她自己看到一個黑影。林雪和小玲去找大蓮正好碰到高進隊伍的進攻，燕雙鷹將沈七七殺掉，但是林雪和小玲卻被老丁帶走。步鷹再次出現，并告訴他們之前的一切都是自己一手策劃好的，還決定殺掉她們。