劉三將四千塊錢交給趙元甲，還讓他以后配合好自己。陳淑珍拿出攝像機給趙元甲看，他看到里面全是模糊一片，還說聲音全部錄上了，仔細聽后是喝水的聲音，她認定兩人肯定有事，她讓趙元甲趕快把林恒從家里帶走。趙元甲準備把林恒帶回家了，陳老太太也很高興。尤克勤認為自己在股票上穩賺不賠，他自稱為仙人。陳老太太家里總接到莫名的電話，每次打來對方都不說話，過一會兒就掛斷了。尤克勤找趙元甲借那張卡上的錢投資股票，趙元甲根本沒想動用上面的錢，他明白股市有風險，入市要謹慎的道理。陳老太太見趙元甲經常后半夜回家就產生了懷疑，她還將疑慮告訴了陳淑恬。劉三被一群債主找到，秦總明白他就是一個騙子，趙元甲回家后將六千元交上，他又要開始找工作了。陳淑珍找宛冰打聽她的私人問題，宛冰說自己有先天性心臟病，她曾經拒絕過的人就是她心上人，這讓陳淑珍更加堅決地認為周致中的心上人就是宛冰，她將懷疑告訴了趙元甲，趙元甲建議她去看一下心理醫生。尤晨晨和林恒玩捉迷藏時發現林恒不見了，他們想報警時見到了林恒媽帶著他回來，趙元甲接到電話后急忙趕回來，林恒媽準備把他帶回青島住，給他們家打騷擾電話的人也不是她，趙元甲讓她把那張十五萬的卡也帶走。

代降龍帶人沖入了市區之中，卻看到了一個要生孩子的女人，代降龍面對著敵人的炮火吩咐照顧好孕婦到醫院生孩子，他帶領著大家去打掩護，保護百姓的同時也要殺對方一個人仰馬翻。攻入國民黨的政要大樓里面，代降龍看到桌子上的暖水瓶，立刻讓人交給衛生員，找了一個安靜的房間，為孕婦接生。伏虎和聶鳳智此時看著樓上的情形，都是焦急萬分，代降龍帶人拼殺，喊殺聲、槍聲、炮火聲哀嚎聲、孕婦生孩子的聲音響成一片，代降龍的肩膀也被尖銳的刺刀給刺傷了，可他還是第一個沖上了大樓頂端，將紅旗高高升起，看到紅旗的將士們一鼓作氣從橋頭沖了上去。幾個國民黨的人埋伏在死人堆里，向代降龍打出了黑槍，代降龍一手打死了士兵，另一個手一直拉著紅旗的繩子沒有撒開，倒在血泊之中，看著紅旗高高飄揚，代降龍的臉上洋溢著幸福的笑容，伏虎從望遠鏡看到了一切，淚如雨下。整個上海終于安靜下來，尸體到處都是，紅旗卻飄蕩在最高處，大家對著紅旗敬禮，孕婦的孩子也順利出生，誕生在了新上海的第一天。聶鳳智聽了紀南音的匯報之后，也開始確立什么時候去見劉昌義。同時陳毅也對沖進大樓的戰士沒有能再走出來的戰士們進行了哀悼，這次攻占大樓已經損失了很多人，正因為對手很知道大樓的

趙元甲拿著相機找搭檔曉峰，曉峰看到照片后知道是孫可拍的，照片交給主編后能分到錢。趙元甲找到孫可說他想到相機里的照片，孫可只能認栽了，曉峰向孫主編證明那照片是他拍的，主編為趙元甲轉正并讓他做攝影記者，這次他拿到了一萬三的酬金。趙元甲拿著錢不知道該怎么分，曉峰說錢都是他的，趙元甲感覺心里也有些不舒服，最后兩人將錢平分了。趙元甲回家后將錢交給趙淑恬，他們在網上開始查詢，趙元甲還沒意識到工作的危險性。陳淑珍從她媽那里了解了三萬塊錢的事情，趙元甲只能撒謊騙她。趙元甲帶著王先文來見陳淑珍，他們合演了雙簧，陳淑珍聽后不再提還錢的事情。趙元甲帶著相機找大姐夫周致中，他在辦公室里拍到了秦太夫收病人紅包的照片。趙元甲將照片拿給周致中看，當秦大夫拿著手術方案找周致中時被趙元甲質問，秦大夫解釋后讓趙元甲明白了。趙元甲說出了自己對醫院的看法，周致中贊成了他的做法。趙元甲拿著照片給孫主編看，可他們是娛樂周刊，孫主編說必須拍明星，還要帶有色彩感的。林恒知道薛立新向趙元甲要錢，趙元甲這才明白林家輝為什么只給卡里打了15萬元。陳淑珍贖回了自己的基金，她湊齊了十萬元。

陳云來到一家店鋪，買了兩個算盤，還非要七折購買，店家剛表示沒有利潤不能賣，沒想到陳云已經精確算出老板的利潤率，還打算訂購二十個小算盤，店家也就喜笑顏開同意了，調侃陳云是要開賬房。陳云請了周恩來和黃仁要幫他掌掌眼，考試今天的面試中財委招聘的干部人才，陳云要求大家必須會算賬，是進入中財委的基礎。鄧小平和陳毅也召開了動員大會，陳毅要用中國的俗語反對外國人的瞧不起，認為他們接不下來上海的經濟，而陳毅要用全新的戰斗打響上海的戰役。葉飛指揮部，陳慶先、葉飛指揮攻打上海的戰役，由于劉玉章阻隔了通往滬浦的一條路，葉飛這邊也安排調整作戰方案。解放軍突襲前往，卻不料落入了敵人的埋伏圈，甚至連敵人的影子都沒有看到，就死傷無數，大牛也在戰役中受傷，栓子則是當場死亡，經過幾輪傷亡之后才發現，墳地里竟然埋藏著敵人的碉堡，為了掩護同志們繼續前行，有些人用自己的身體擋住了碉堡射擊口。連長負傷，指揮士兵們撤退，用一己之力阻止敵人的反撲行為。粟裕指揮部，傷亡情況已經匯報過來，很明顯想要短時間拿下松江口已經不可能，粟裕再次進行戰術調整，毛澤東和朱德方面也對前線的情況非常關心。此時周恩來帶來消息，美國人已經開始接觸孫立人，毛

隨著閆蓀瑯一聲令下，浮屠塔里懸下許多白綾，一一落在朝天女面前。步音樓本想用手里偷偷藏著的金片隔斷白綾，可無奈力量不足只能任由內侍將她吊上去。就在她臉色發白，快要一命嗚呼之時，浮屠塔的大門被人打開。肖鐸腳還未踏到里面，便大聲詢問誰是步音樓。步音樓聽到聲音，趕緊努力發出聲音，可喉嚨卻怎么也說不出話。幸而步音樓手里還攥著一枚金片，她趕緊扔下金片示意自己的位置。不等閆蓀瑯發問，肖鐸便命人將步音樓帶了出去。為了不破壞規矩，肖鐸還特意帶來了邵貴妃的尸首，好頂替步音樓的名額。閆蓀瑯心里十分不快，可無奈自己有把柄在肖鐸手中，也只能按照他的吩咐行事。步音樓從床上醒來，開門便瞧見了肖鐸。她急忙走上前去，想要拜謝這位救命恩人，可喉嚨像是被繩子綁住，如何也發不出聲音。步音樓思來想去，也不知道肖鐸為何會救自己。而肖鐸答應慕容高鞏救下素未蒙面的步音樓，實則是想以此拿捏慕容高鞏，讓他為自己所用。這天，肖鐸給步音樓送來了一碗梨湯。步音樓心里發憷，可又不得不喝下。由于太過囫圇，一顆枸杞很不合時宜地沾到了步音樓的嘴邊。肖鐸見狀，便指著自己的嘴提醒步音樓。步音樓嚇得趕忙跪下，表示自己不愿意與他做對食。聽到這話，肖鐸氣得揚長