老高利用神志不清的憶苦繼續行騙，齊天、思甜和齊妙在老喬的幫助下，救出了憶苦。憶苦卻認不出自己的親人，狂亂中打了自己的妹妹們……. 老喬將憶苦送到醫院治療，周老師來看望憶苦，給憶苦解釋，希望憶苦能夠回去。憶苦卻不想再見到周老師。 老夫婦給齊妙改名叫林小樂，十分喜歡這個寶貝女兒，可是憶苦的行為讓他們擔憂齊妙受到影響。等憶苦出院高高興興地來看望齊妙的時候，發現林家已經悄然搬走。 憶苦重新又流落到社會上，靠在澡堂子給人搓背為生。 思甜即將出國，臨行前卻找不到哥哥告別，在常軍的幫助下，憶苦的知了消息，不顧一切地跑去見思甜，終于還是晚了一不，錯失與思甜見上最后一面的機會。

徐崇山帶人全城搜捕，很快就抓了幾個復國會的諜子。與此同時，崇明特意準備了美酒，和大家舉杯痛飲，他事先在酒里下毒，把他們全部毒死，就是不想留下任何線索，導致他的身份敗露，崇明迫不得已出此下策，他痛心疾首，自己苦心經營十幾年，安插在唐國的勢力就這樣化為烏有，何明池勸他趕快撤走，他不甘心，可是也只能才離開。徐崇山帶人很快找到復國會的老窩，發現那里的人已經全部被毒殺了，只留下崇明先前戴過的一個面具。崇明主動來找唐王認罪，自稱沒有管教好燕國殘留的子民，差點害得李漁被刺，崇明聲稱從來沒有聽說過復國會，還承諾會修書一封查明此事，趁機整治這股歪風邪氣， 唐王對他的話半信半疑，提醒崇明不要被人利用，成為他人對付唐國的槍，崇明發誓絕不會辜負唐王的養育之恩。崇明剛走，李漁來見唐王，感謝崇明的救命之恩，唐王同意李琿圓去書院學習，也可以保護自己的安全，公公突然來報告，六皇子的病情又出現反復，唐王立刻去看六皇子。羅克敵得知崇明的復國會行動失敗，決定放棄崇明，還要鏟除光明殿，隆慶就無處可去。西陵掌教莫離神官向燕王匯報了崇明復國會行動失敗的消息，燕王氣得大發雷霆，莫離口口聲聲稱復國會不僅是燕國，還有西陵多年的心血，逼

齊妙為了解除思甜的麻煩，甘心受包老板的侮辱。 常軍為了幫助思甜完成心愿，到處尋找憶苦，并告訴憶苦思甜病情，憶苦和常軍趕到排練場，思甜已經暈倒在排練場上，被救護車送往醫院，憶苦不顧一切地追趕，自己卻被車撞傷。 齊天上了手術臺后，才發現手術對象竟然是姐姐思甜，不由打驚……王教授接受做完手術，思甜暫時保住性命，但是深度昏迷，齊天認為是自己手術停頓導致姐姐這樣，深深愧疚，失去自信。 包老板追醫院，向DAVID索要100萬。憶苦在沒有證明自己清白前，不敢坦然面對兄弟姐妹，只有深夜偷偷溜進來看望思甜。

艾蓮因為憶苦和思甜逃課，責打了兄妹倆。兄妹倆忍痛沒有向母親透漏噩耗，并且想盡辦法瞞著母親。 憶苦為了增加家庭收入，決心不再上學，為母親分擔家庭重擔。他賣掉了所有課本，在路邊給行人的自行車充氣補胎掙錢。 周老師發現憶苦缺課，親自尋找憶苦，勸他回去上學。憶苦果斷拒絕。 艾蓮終于得知齊詩吟的死訊，悲痛欲絕，但是為了孩子們，她堅強的挺了過來，并且也想盡辦法瞞著孩子——與此同時，孩子們也還千方百計要將父親的死訊瞞著母親。 在得知輟學的事情后，艾蓮忍不住痛責憶苦辜負了父親的期望。思甜痛心地說出父親的死訊，艾蓮才知道兩個孩子一直承受著多么大的痛苦，母子痛苦一團。 有一天，齊天跟著憶苦去街上玩，被一個江湖騙子老高拐跑。

書院的師兄師姐分成兩派，以君陌為首一撥人支持寧缺和桑桑在一起，以李慢慢為首的人堅持讓寧缺娶莫山山，并且各自說明其中利弊，兩撥人各不相讓，爭得不可開交，李慢慢和君陌越說越激動，他們擺開架勢想要一決勝負，余簾趕忙站出來制止，提議讓寧缺自己選擇終身大事，才平息了這場爭論，君陌主動向李慢慢認錯，兩個人握手言和，大家一起下山。寧缺左右為難，一時不知道該如何選擇，就向陳皮皮請教，讓他在白開水和酸辣面片湯之中做選擇，陳皮皮也一籌莫展，寧缺想選擇莫山山，因為他清楚桑桑的脾氣，不允許他再喜歡別人，陳皮皮氣得大發雷霆，對寧缺破口大罵，聲明桑桑才是他的本命物，而且寧缺破鏡的酸辣面片湯也是桑桑的，當初救寧缺的通天丸是桑桑從陳皮皮手里搶來的，寧缺驚得目瞪口呆，不由地想起和桑桑十幾年來同甘苦共患難的日日夜夜，寧缺重新審視自己的內心。桑桑仔細端詳鏡子里的自己，還是覺得配不上寧缺，她越想越傷心，忍不住淚流滿面。寧缺一夜未眠，一早就帶陳皮皮去街上吃包子，月輪國白塔的僧人道石早已在這里等候，當面向寧缺挑戰，要為曲妮大師報仇，寧缺只好硬著頭皮應戰，道石使用天擎念力和寧缺在幻境中展開激戰，陳皮皮擔心寧缺修為不夠吃虧，寧缺只能