紅旗又插上彭家墩。春生找到韓英，要求回到赤衛隊，卻沒有想到韓英仍然要他裝扮成堅定白極會分子。春生實在不愿意再干這么一個讓鄉親們鄙視的差事。韓英和劉闖都勸春生說，彭霸天雖然逃走，但是他一定不會善罷甘休，今后的斗爭形勢還會很殘酷，赤衛隊非常需要這樣一位四兩撥千斤，深入虎穴的同志。春生表示愿意繼續隱蔽下來。逃到漢口的彭霸天天天到官場走關系，想早點借正規軍的力量殺回彭家墩。女兒彭暖暖和王觀潮都勸他不要再和那些泥腿子廝殺不休，免得到頭來連命都丟掉。但是彭霸天卻告訴他們，彭家墩是彭家幾輩子打下來的江山，那里有自己的血汗，有自家的祖墳，一天奪不回來彭家墩，他一天不會死心！春生通過老幺找到了彭霸天，彭霸天派春生回彭家墩收買王金標，一是為殺回彭家墩做準備，二是就此考驗春生的忠心。王金標將春生押送到赤衛隊部，并將金條上繳。國民黨圍剿洪湖根據地。縣委遭到了破壞，縣委郭書記犧牲。根據地領導委派新的縣委書記到任，韓英帶著彭黑牯秘密潛入新堤，與縣委領導建立聯系……韓英的行蹤被趙陰陽發現，于是一場緊張驚險的追逐就此展開。彭霸天得知將韓英被包圍在新堤，興奮異常，叮囑馮團長：天賜良機，無論如何也要獲捉韓英，只要抓住她，

顧客果然對野味心滿意足，其實不過是時慧寶把所有的火候都做得過了一點，讓肉顯得更加干枯有韌勁而已，看著顧客們從嘴里吐出獵槍的彈珠欣喜若狂，時慧寶也哭笑不得。時慧寶的飯店的野生動物問題惹了大禍，有人告到公安局，說他們在賣野生保護動物，而且欺騙顧客，警察搜索了時慧寶的飯店，被處決的野生雞鴨搜出來了，因為野雞野鴨欺騙顧客，非法藏有管制槍具，金砂飯店受到了應有的處罰……被吊銷營業執照的金砂飯店被粵海風酒店的老板收購并改做夜總會，他要時慧寶團隊加入粵海風酒店……素素被徐冰介紹去往吳娘娘家，開始跟吳娘娘學習廚藝。時慧寶終于有時間陪妻女，他了解到已是小童星的女兒，即將被經紀公司解約……

白極會的趙陰陽幾經周折終于找到了躲在外鄉的謝十三，趙陰陽擔心謝十三會借機報復自己，趙陰陽只得陪著笑臉去看謝十三，說自己當初要殺你是擔心你是赤衛隊的同伙，說實話怕你到了彭家墩搶了我的位置。謝十三著實羞辱了一番趙陰陽后，和趙陰陽談好條件并答應幫助彭霸天殺進八卦洲。春生爹娘要他辭去白極會的事情，春生不同意。謝十三投靠了彭霸天。彭霸天對他說等你打下八卦洲，論功行賞，平步青云，那是指日可待啦。韓英、秋菊她們到處尋找食物，韓英向秋菊宣傳黨員都有一個共同的信仰，那就是對共產主義堅定的信仰，秋菊也想成為一個共產黨員。謝十三投靠了保安團，要帶人打進八卦洲。縣委指示韓英率赤衛隊撤出八卦洲，到瞿家灣根據地進行學習。謝十三帶著保安團主力將八卦洲圍個水泄不通，當他們殺入八卦洲后，卻發現島上已經沒有了赤衛隊的蹤影。沮喪不已的彭霸天深信不疑赤衛隊一定時提前得到了保安團進軍的消息。懷疑張副官是共產黨。王金標這些日子忙著把隊伍中的人三五成群地拉出去拜把子，謝十三的兩個部下張三、李四更成了他鐵桿兄弟。韓英向孫部長要打仗的任務，并向他作思想匯報。孫部長向她布置了赤衛隊的訓練計劃。黑牯在鎮上理發碰見了賀龍將軍，還說了赤衛隊的

謝十三來到新堤請求保安團出兵清剿赤衛隊，張副官告之保安團已接上級命令北上打仗，馬上撤離。王金標自從得了處分后，對韓英非常不滿。但是他表面上不吭聲，裝作深刻反省的樣子。劉闖信以為真，在韓英面前為王金標說好話。胡子爹和鄉親們為了支持赤衛隊制造土雷，把自家的鐵具都送來了。彭霸天發現村里鎮水的鐵牛不見了，認定赤衛隊自己在制造炸彈。彭霸天派出大批手下巡視湖面，找尋開爐化鐵的兵工廠痕跡，一發現煙跡就追蹤過去。韓英得知彭霸天的主力人馬幾乎全部下湖清剿，彭家墩兵力空虛之后，當機立斷，決定乘虛而入，攻打彭家墩。此時湖面上升起了無數個發煙點，彭霸天意識到上當了。可是他萬萬沒想到，他的船只還沒趕回彭家墩，岸上攻打彭家大院的槍聲已經響起。赤衛隊攜帶著自制的手榴彈和地雷直奔彭家墩，他們用地雷炸開彭家大門，很快就攻進大院。彭霸天見老巢竟再次落入赤衛隊之手，他是五臟俱焚，焦灼萬分。忙下死令無論如何也要奪回彭家大院。于是，韓英在內，彭霸天在外，一場攻守戰激烈地展開。謝十三見有大批的赤衛隊前來支援，便帶著自己的人馬撤出了戰斗，一聲呼嘯，溜之大吉。彭霸天知道回天無力，在老幺的掩護下逃亡武漢。

子女請香茗到飯店吃飯，香茗想起了去世的親人，又惦記著給志豪帶點菜、買咸鴨蛋。瑤瑤來信說要回來了，香茗心里激動突然病倒，孩子們在病房外議論著母親一輩子沒有享過福。志豪把自己最珍貴的一只價值一萬元的鴿子燉了湯給老伴送去，香茗和孩子都十分感動。 志豪到西北基地調研，在沙漠中和蘇眼鏡散步，感慨萬分。蘇眼鏡在會場上病倒，病床上蘇眼鏡還在開導志豪，“對國家、民族、軍隊無怨無悔，但對親人、老朋友你不悔嗎？”老戰友的話讓志豪很受震動。蘇眼鏡癌癥晚期終于病逝了，志豪在飛機上思緒萬千。 志豪回家第一件事就是給香茗買了件衣服，這是蘇眼鏡給他最后的命令。香茗去機場接到了瑤瑤和孫子童童，她幸福地握著童童的手。 香茗去劇團看大倫，大倫正在舞臺上給弟子們講人生道理，拿自己的一生經歷來教育弟子們。香茗聽著深受感動。大倫請香茗一起吃飯，老朋友互相聊起家常，雪凌得了腎癌。香茗知道大倫家苦難你給大倫了一筆錢，大倫甚是感動。碰巧志豪和拳師傅也來吃飯，看到香茗和大倫，又和拳師傅換了地方。香茗把志豪的一件古董賣了換錢給雪凌治病，這次志豪竟然沒有發火，他把古董又贖了回來，但他依舊堅持著自己的原則，不能幫念軍，他認為自己沒有酒肉朋友