同學們撤往后山，卻沒想到日軍的飛機這次徑直飛向學校。畢云霄大喊讓同學們快跑，程嘉樹想起儀器還在實驗室，立刻跑了回去，畢云霄和林真跟在他身后。三人迅速把儀器收好，跑進學校的應急防空洞躲避。丁小五的姑父是日本間諜，他混入西南聯大后，特地在實驗室的周圍放了鏡片，方便日軍鎖定實驗室進行轟炸。等轟炸次數減少，三人撤離防空洞，程嘉樹返回宿舍拿林華珺送給自己的洋蔥，但被困在宿舍里。宿舍被轟炸起了火，門被鎖塊扣住，文頡聽到程嘉樹的求救聲，但他竟見死不救。這次轟炸，有許許多多的學生受傷，雙喜詢問畢云霄，得知程嘉樹返回宿舍拿那盆洋蔥。另一個剛從學校跑出來的同學說，學校被炸，宿舍也都被炸爛了。雙喜和畢云霄立刻趕回學校宿舍，在千鈞一刻之際救出了程嘉樹。文頡在走之前，告訴程嘉樹說林華珺在南屏大劇院等他，因而他被救出后，往南屏大劇院的方向跑。林華珺在街上，親眼目睹一對夫妻為了保護孩子，死于日軍的轟炸之下，程嘉樹趕至，護著林華珺和那個孩子趴下。轟炸后，剩下一堆受傷的人在舔舐傷口，承受失去親人的痛苦。梅貽琦從鄭天挺口中得知有少部分學生受傷，書籍損毀千余件，實驗室全部被炸毀。他安排鄭天挺一些事宜后，大藥房的繆蘭英女士帶

"上海最大的紡織企業啟華老板魏之林被神秘暗殺，而兇手卻未留下任何線索，使得這起兇殺案成為了懸案。 為了保住啟華企業在上海的地位，魏之林的夫人陳菁華挑起了掌管企業的重任。由于小叔子魏季豪行為不端，舉止放蕩，出于對企業著想的目的，陳菁華決定免除魏季豪的職務，將大權交給長子魏家寶。 流落街頭的魏季豪仍然惡習不改，招致流氓的圍毆。曾在啟華做過工人現已成為斧頭幫幫主的張世保出現，救下了季豪，并對季豪被趕出啟華十分不平，答應幫季豪想辦法從陳菁華手中奪回啟華。 啟華公司的貨船在武漢遭遇水匪，家寶奉命前往解決。臨行前，他盼著戀人曉藍前來送行。然而曉藍此時已經受制于張世保，再不能和家寶相見了。 家寶苦等曉藍不到，只得無奈地踏上征程。 季豪回家找到陳菁華，表示他已經認識到自己的錯誤，想改過自新，重新做人，并且說出準備結婚。 喜出望外的陳菁華相信了季豪的話，不顧公司面臨的財政危機拿出巨款給季豪買房子并操辦婚事。

林華珺去找聞一多，勸說他明天不要去報告會。雖然她知道勸動聞一多先生的可能性很小，但她還是努力勸說。聞一多何嘗不知道明天的報告會危險重重，可若是他不去，如何告慰亡靈，他沒有槍，唇舌便是他的武器，他必須抗爭到底，他相信家人和妻子會支持自己。聞一多先生還告訴林華珺，在屈原那個時代有兩種人，一眾人可以為了榮譽不要性命，此乃愚不可及，還有一眾人可以為了生命不要名譽，此乃智不可及。愚不可及者是智，智不可及者反愚。見狀，林華珺和聞一多的兒子都要陪他一起去。高孝貞沒有阻止，只是叮囑聞一多早些休息。次日，聞一多臨行前，高孝貞讓他早點回來。聞一多去到報告會外，文頡勸說加威脅，聞一多越過他走進報告廳內。聞一多站上臺，嚴詞斥責反動派殺死李公樸的卑劣無恥行為。他的話引得報告廳內眾人紛紛鼓掌，聞一多的話擲地有聲，他說你們殺死一個李公樸，還有千百萬個李公樸站出來！人民的力量，是要勝利的，真理是永遠要勝利的，真理是永遠存在的。現在正是黎明前最黑暗的時刻，他們有力量沖破這個黑暗，他們的光明恰是國民黨反動派的末日。周宏章的人致電周宏章，得知會場失控，周宏章下命令動手，并表示如果這件事辦好了，他可以接替文頡的位置。聞一多看

沈南秋去找方建設問他下一步的打算，她之前買了很多安和的股票，現在即將停盤，意味著她畢生積蓄打了水漂。方建設知道她的苦衷，承諾幫助她把損失都錢撈回來，但前提是沈南秋不要走許攸寧的老路。阮真真和高峻從夏新良的工廠回去，蘇雯已經在甜點店等很久了，阮真真匆匆忙忙跑過去，看到閨蜜為她打包好了一份蛋糕，感激地不行。兩個人一起回家，阮真真將自己調查夏新良的事情全部告訴了蘇雯，還將高峻強吻她的事情告訴了閨蜜。閨蜜聽到阮真真直接打了高峻耳光做回應，她非常驚訝，正常人的眼光來看，高峻有才又多金，和這種男人拍拖應該不吃虧啊，但阮真真就是不開竅。晚上，閨蜜二人一起聊天，阮真真告訴蘇雯今天見到夏新良的事情，果真是那個邱主任干的，陸洋也是邱主任的助手，還有就是許攸寧那天故意吃了降糖藥，正常人吃了過多降糖藥會有昏迷危險，他想自殺擔心被暴露，便做出了遭遇車禍的假象。蘇雯聽到這些并不驚訝，她覺得許攸寧一定是建立了老鼠倉，老鼠倉被爆掉，他無路可走才出此下策。高峻和老九商量，他要繼續留下來查清這個案子，但現在他不是為公司做事，純粹為了幫助阮真真，今后他查到任何有價值的信息都不會泄露給公司，為了讓老九保守秘密，幫他做事，還給

陳菁華看到家寶整日為了尋找周綺而忙碌，被家寶對周綺的癡情所感動，答應只要家寶將周綺找回，就同意她嫁給家寶做魏家的媳婦。 家寶看到失落的曉明上前開導，但想到自己的情感路，家寶不由得唏噓萬千。 家軒和小土匪再次逃跑，小土匪為了掩護家軒被日本兵擊斃。悲憤地家軒舉起奪來的槍將追來的日本兵悉數擊斃。 戰場上，京生率部與日兵頑強作戰，家軒逃到此處要求一起殺敵，被京生留下。當日本兵沖鋒時，激動的家軒欲沖出，被京生攔回，此時兩人才互相知道對方的身份。京生喝命家軒活下去照顧好周綺，然后為了保護陣地手持炸藥沖進敵群光榮犧牲。 家寶終于在J院找到了周綺，將她救回了家。而就在這時，日本人攻占了上海，在季豪的帶領下他們開始抓捕張世保，歷經坎坷，已經成長為抗日戰士的家軒及時出現救下了世保。