日軍中了游擊隊的離間之計，松尾懷疑是閻鐸殺死了崗村，雖然事實證明兇手并不是閻鐸，但小林曾向山本匯報過游擊隊已被消滅，他不能丟失顏面，閻鐸就成了替罪羊。高敬齋保下了親戚韓貴，并讓他做了炮樓排長。游擊隊決定先除掉幾個漢奸，可當他們趕到時發現已經有人先下手了，是田六子。六子知道劉洪還活著，準備先干一件大事，端了沙溝炮樓再回游擊隊，正在他寡不敵眾的時候，彭亮趕到營救，六子歸隊。保住了炮樓的韓貴得到松尾的獎勵。大家商量決定讓女同志出面做漢奸們家屬的工作，芳林嫂和藍妮做韓貴媳婦二妞的工作，被高敬齋和張彪抓走，大家著急要去救人，被劉洪制止。

幾經周轉，嘯天和狗哥找到了正在被另一伙人教訓的圈圈。二人出手相救，搭救了圈圈，圈圈立馬向二人認錯并給他們找到了臨時的住所，盡管住宿的條件極其簡陋但是好歹二人算是有了個落腳處。二人考慮再三，決定先干一段時間棒棒，先熟悉下碼頭周邊環境。剛開始，天嘯天和二狗始終無法融入碼頭的棒棒圈子。在圈圈的引薦下，天嘯和狗哥拜從事了棒棒行業三十多年的老黃為師，學徒第一個月所得工錢與老黃對分。 單集看點：初探棒棒生活

申宏利帶人前去空投地點接受軍需品，沒想中了日軍的埋伏，申宏利嚇得狼狽逃竄，日軍將軍需物資截獲，申宏利和呂樹森逃到觀音洞準備稍事休息，眼看日軍就要追上來，申宏利無奈，只好接受呂樹森建議，向范筑先發報求援。范筑先讓凌鯤鵬把欒小三抓來，欒小三得知因為自己砸了報社，范筑先要以軍法處置他，便苦苦哀求凌鯤鵬給自己支招，欒小三聽從了他的建議，來向范筑先負荊請罪。范筑先氣得對他大發雷霆，命他給嚴銘道歉，并扣了他了軍餉，罰他關禁閉，讓他每天必須向凌鯤鵬學認十五個字，欒小三不想學習，一心只想被罰打軍棍，姚郁光向范筑先建議，可以暫停欒小三的職務，讓他去幫廚，掃廁所。此時，申宏利從魚山發來電報，讓范筑先前去救援，欒小三很生氣，申宏利沒給他們發過錢和槍支彈藥彈，覺得不應該去救他，但范筑先卻認為申宏利是自己的上司，救他也是職責所在，決定先放了欒小三，讓他戴罪立功。姚郁光和范筑先建議，借營救申宏利的時機，圍魏救趙，還可以暗度陳倉，讓十六支隊包圍東阿，制造進攻的假象，借機牽制日軍，為衛戍營和二支隊爭取時間，等他們到達魚山，兩方面同時發起進攻，既能一舉拿下東阿，也能重創魚山，圍剿日軍，從而救出申宏利。范筑先命欒小三率隊

小林由于山口的死對崗村大發雷霆，崗村一直低頭認錯，黃二喜白天擦槍被滑子撞個正著，滑子在跟別人吵架的時候又無意間暴露了碳廠有槍的事情，崗村對碳廠突然襲擊，雖然有驚無險，但李正決定以最快的時間撤離。大家分頭行動，約好五天后在小莊集合。馮大爺在村口接應劉洪等人，并傳達了上級指示，讓劉洪跟苗莊的申茂合作成立鐵道游擊隊。劉洪來到苗莊堡壘戶家不禁一驚，竟然是芳林嫂。滑子不幸被捕，寧死不屈，被敵人殺一儆百。而此時的鐵道游擊隊面臨的最大問題是沒有槍，大家決定在民間征集。

大家按部就班的上火車，藍妮恰好也上了這趟火車，并且還無意間把山本的侄女美惠子也拉上了火車，飛馳的火車上，大家得到了統一的命令后，一場激烈的戰斗開始了，日本兵被打的落花流水，美惠子救了一個日本小兵，兩人都成了我軍的俘虜，在劉洪等人的掩護下，群眾迅速撤離，大家成功截獲票車，大快人心。小林和崗村要應付游擊隊，還要尋找走失的美惠子，焦頭爛額，而此時藍妮也不知去向，彭亮急忙去找，藍妮在鐵道上遇到了張三，終于寡不敵眾被張三帶回了特務隊，彭亮準備獨闖特務隊。