碳廠一開張，小鬼子就來找麻煩，為了方便今后，碳廠讓金山入了股。小鬼子加強了對鐵道的管理，大家吃兩條線遇到了困難，大家決定買q。田六子討好藍妮，不曾想藍妮心里只有彭亮，他找李九出主意，李九讓他去搞定老太太，田六子讓芳林嫂做媒人，老太太收下了彩禮，答應了婚事，藍妮氣憤地找到芳林嫂和田六子，退了彩禮說死也不嫁給田六子。魯漢對王強一直很不服氣，無奈之下，劉洪說出了自己和王強是八路。王強在丁二牛那里得知鬼子要偷襲我軍山里的部隊，大家決定把消息送出去，張三和李九狹路相逢，李九逃到了劉洪的碳廠，丁二牛列開架式準備搜查。

大家對游擊隊失去了信心，王虎準備回家，被劉洪抓個正著，李正做通了王虎的思想工作，他決定繼續留下來。魯漢四處打聽假游擊隊，終于在李保長那兒打聽到了，但又中了叛徒尹華的埋伏，魯漢和林忠都犧牲了。崗村和松尾制定了嚴密的計劃，還請來了格斗高手弘本三郎，他們準備在李莊開大會獎勵尹華和假鐵道游擊隊，劉洪得到消息，李正和王強都覺得其中有乍，但劉洪報仇心切，認為不能錯過了打鬼子的好時機，一意孤行帶著隊伍走了。

范樹黎和賀方回家收拾東西，準備護送物資去前線，柳蘭和范樹萍很擔心，武治國做主，想把他們的婚事定下來，他們四個人依依惜別。隨后，范樹黎和賀方運送物資來到前線，他們來見范筑先，再次請求留在前線參戰，范筑先決定派范樹黎的挺進大隊去協防十九支隊，共同防衛坡趙村，而坡趙村是國軍最薄弱的地方，日軍很有可能偷襲那里，范筑先很清楚，日軍在沒搞清楚他的布局時是不會貿然攻擊的。十九支隊參謀長王唯池貪利怕死，此時，他還在開心地吃肉喝酒，姚郁光給他打電話，讓他保證范樹黎和挺進大隊的安全，王唯池很不以為然。武治國給柳蘭和范樹萍買來好看的布料，要給她們做衣服，并且定下個月十六為他們四個人成親，郭蒙請裁縫回來的時候，向武治國轉告了范樹黎和賀方留在了前線的消息，武治國就讓郭蒙去給范樹黎和賀方送信，告訴他們成親的時間，樹萍也讓郭蒙把紅繩交給范樹黎和賀方。范樹黎和賀方帶挺進大隊連夜趕到了坡趙村，王唯池率隊熱烈歡迎，范樹黎看到王唯池沒修工事，決定帶挺進大隊的戰士們修，王唯池想讓范樹黎他們先休息，可是范樹黎堅持要先修好工事，避免不必要的犧牲。范筑先很擔心范樹黎她們，汪金良主動要去坡趙村看看范樹黎，順便查看防御工事。此時，范樹

趙八他們一直喝到飯店打樣，還想繼續喝酒，飯館老板勸他們少喝一點，趙八一氣之下拿酒瓶打傷了他。范筑先率隊伍扯起歡迎條幅，親自在城門口迎接申宏利，飯館老板的女兒來向范筑先告狀，他氣得火冒三丈，決定先去找欒小三和趙八。武治國帶郭蒙上街買糧食，她想去醬菜店給范筑先買點醬菜，就讓郭蒙在外面等她，郭蒙走進一家商店里閑逛，看上了一塊手表，可是太貴了，他買不起。這時進來了一個人，他熱情地將那塊表買來送給了郭蒙，他自稱名叫小林。汪金良在城門口等著迎接申宏利，不但范筑先沒來，而且共產黨來得人也少，不禁對范筑先的不滿又加深了。范筑先和欒小三帶著飯館老板去找趙八，經過老板的指認，欒小三一怒之下拿起皮帶狠狠地抽趙八，而老板急忙勸范筑先停手，范筑先讓趙八將錢雙倍奉還。與此同時，申宏利他們已經也來到了聊城城門口，他看見范筑先沒來迎接，心里很不高興，張翰趕忙解釋稱范筑先去處理百姓告狀的事，申宏利也只好作罷。姚郁光接到電報，得知周恩來也派人來聊城，于是就帶著趙林坪秘書前去找申宏利，準備見機行事。姚郁光陪申宏利等人欣賞著園林風景，趙林坪趁機把共黨來訪的電報給姚郁光，而他又故意讓申宏利看到，趁機邀請申宏利來見共產黨。姚郁光

王強用智慧戰勝了崗村，贏得了崗村的信任。李九回城，想接妹妹藍妮和母親回鄉下，藍妮對李九的徒弟彭亮心儀已久，想讓彭亮一起回去。因為打洋行的事情，好爭上風的李九與劉洪出現了矛盾，彭亮勸李九跟劉洪“合作”打鬼子，李九把彭亮趕出家門。為了當鋪的事情，魯漢在賭館和田六子大打出手，被劉洪及時趕到制止。金山病愈出院，榮升大掌柜，王強因為曾經打過金山三槍，再看到金山難免有些緊張，想辭職，劉洪給他擺明了厲害關系，王強只能咬牙堅持。