百團大戰第二階段攻打榆遼、淶靈。榆社城易守難攻，陳賡、周希漢指揮戰士挖地道，炸開城墻，攻取榆社城，繳獲大量物質。129師發展壯大，師部遷往赤岸。鄧小平深入發動群眾，團結進步勢力，擴大統一戰線，貫徹三三制原則，建立抗日民主政權。岡村寧次制定C號作戰計劃，企圖在48天內消滅八路軍總部和129師。

石敢當一行人通過了第二陣，沖向第三陣滾石紅砂陣。在杏黃旗的保護下，第二關幾人都順利過關。隨后的滾石紅砂陣之中，朱家兄妹的腳被紅砂包圍，這紅砂劇毒無比，雖然杏黃旗是百毒不侵的，但是被紅砂圍困的朱家兄妹一時之間也難以挪動。石敢當的功力不足以徒手對抗紅砂，沒辦法之下沖出去尋找楊戩的幫助。楊戩告訴幾個人，要想破解了這個陣，必須得要三樣東西，一樣是隱身三葉草，盤古的開天鉞以及三頭雷看守的天鏡盾。石敢當已經有了隱身草，但是另外兩樣卻不好拿到手。因為杏黃旗只能支撐兩天，石敢當匆匆忙忙趕往昆侖求助。哪吒回想起來自己和蜃以及楊戩的對話，想到石敢當正氣凜然的樣子，心中逐漸起了疑心。哪吒變成了蜜蜂的樣子，偷聽到了蜃和大護法的對話，得知蜃真的是在為奎剛搜刮童男童女以后，頓時明白了蜃的真實身份。哪吒憤怒于幾人竟然聯手欺騙了自己，恢復了真身大打出手，但是卻不是蜃等妖怪的敵手，被捆綁起來動彈不得。蜃得知石敢當前往昆侖山以后，明白哪吒這是去尋找寶物，于是決定想辦法阻攔石敢當。石敢當和敖申來到了昆侖山上，正好看到小鹿被蜘蛛精追殺，石敢當救下來了這頭小鹿，和蜘蛛精大打出手。小鹿變成了人形，說自己是山中的梅花鹿，為了報答兩

陳賡攻下長子后，留一個營保護糧倉，然后率部出發。劉伯承命陳賡在老爺嶺接敵，虛留生路，待敵逃跑時截殲。陳賡部追殲敵援軍107師、108師，攻下老爺嶺，追殲彭毓斌部。陳錫聯部攻下磨盤垴。敵援軍8個師慘敗，史澤波見困守長治無望，突圍中被俘。上黨戰役大獲全勝，殲滅閻錫山部三萬五千多人。

王天祥來信，說明八路軍反頑的決心，讓孫殿英明哲保身，不要參戰。孫殿英正不知如何向蔣介石交代，江君玉前來與他談判，孫殿英要求八路軍讓出東邊3個區就可以保持中立，江君玉一口答應。鄧小平親自部署指揮懲治頑軍朱懷冰的戰役。他命令李達、周希漢、王樹聲3個縱隊攻擊朱懷冰主力，追擊逃敵。朱懷冰向孫殿英的新5軍請求救援無果，慘敗收場，其參謀長、大批軍官及家眷都被俘虜。衛立煌親自發電向朱德求情，希望八路軍停止追擊朱懷冰的97軍，并讓郭寄嬌前去129師與劉伯承談判。毛澤東得知衛立煌出面調停，不但答應衛立煌的要求，還加了一條，所有被俘的97軍官兵、家眷、物資都還給朱懷冰。郭寄嬌按照與劉伯承達成的協議宣布了調停結果，劃分了八路軍烏國民黨軍的駐防區。

聽到都禮所說的秦廣大王的罪行后，石敢當決定親自去質問秦廣大王身為神仙，為何要危害百姓。石敢當化成都禮的樣子去一間廟中找秦廣大王，一進來秦廣大王便問他是否拿到了祭品，沒想到秦廣大王竟然真的指使屬下去做迫害百姓之事，石敢當現出原形要打他，秦廣大王趕緊攔住石敢當，并將自己不得不這樣做的緣由告訴他。冥界被妖魔占領，神仙們都被奎剛擄走，只有他逃出了冥界來到人間。奎剛把冥界里的厲鬼都放了出來禍害人間，沒了地府供給的營養，厲鬼們甚至闖入百姓家中吃人，秦廣大王表示自己費了很大的力氣才把厲鬼們聚集在一起，從地府被逼來陽界的他沒辦法只好想出讓都禮去找血食祭品給厲鬼們供給營養的方法。結合秦廣大王的話，石敢當突然想起來黑蓮圣使曽說過玉帝駕崩，天庭由奎剛掌管的話。石敢當意識到天界可能真由奎剛霸占了，他所看到的一派祥和的天庭應該是奎剛制作出來的幻境。晚上石敢當身上的金丹顯了光，太上老君就在金丹里，他告誡石敢當相信自己所看到的。石敢當與朱半斤來到雙塔縣城，他們進入城中，卻發現城里一個人都沒有。二人進入雙塔寺，寺中全是和尚們的尸體，突然畫面一轉他們來到了天庭，師父楊戩問他們為何不繼續尋找凡間奎剛的法身，反而回到了天庭