母親從噩夢中驚醒發現娟子突然失蹤，忙上山下河尋找，娟子忽又出現在她身邊，引起母親憂慮不安，追問女兒何事相瞞？娟子懇求母親原諒，忽又消失，母親更覺心情沉重。娟子潛回到草叢深處，村支書德松等秘密黨員正在等她繼續開會。德松傳達了區委書記姜永泉及膠東特委指令，決定今夜舉行暴動，消滅漢奸惡霸王唯一，建立抗日民主政權。母親背著谷桿往村里走，忽遇一輛騾馬大車橫沖直闖駛過，車上偽軍頭目郭班長打罵母親后揚長而去，一江湖郎中模樣的青年男子注意地看了母親一眼，大車駛向王家大院。母親回家時被二女兒秀子擋駕，進屋后發現娟子正偷偷擺弄爹留下的那支獵槍，不禁又驚又怕，癱軟在鍋臺邊。娟子安慰母親，告訴她“王唯一活不過今天了”，母親大驚。王家大院警戒森嚴，郭麻子及江湖郎中受到王唯一的接待，并請郎中為其小老婆看婦女病，郭麻子則溜進王的女兒玉珍房里胡鬧。郎中呈上王柬芝的親筆信，王唯一深信不疑。在縣城讀中學的杏莉回家探親，正遇小學教員宮少尼在她母親屋里閑坐，見狀起身離去。杏莉討厭油頭粉面的宮少尼，勸母親將宮拒之門外，杏莉母親有苦難言，心事重重。 天黑后娟子又想外出，母親堅決阻攔，母女倆發生尖銳沖突，正巧杏莉來給德強送書，娟子

晚上的時候，宮少尼潛進秀芳的房間，從背后抱住了秀芳，秀芳發現是宮少尼后，一邊推開他一邊威脅著自己要叫人了，可是宮少尼似乎并不怕秀芳叫人，他提起秀芳和長鎖通J的事情，本來秀芳認為宮少尼沒有證據不曾理會他，沒想到宮少尼竟然提出要去告發長鎖，原來長鎖去村里開通行證時撒了謊，并未如實告知自己是進了城。于是宮少尼便以此為把柄要告發長鎖進行是去跟日本人告密，秀芳當然不相信了，但為了保護長鎖，她并不得不屈服于宮少尼的魔爪之下。第一天清晨，一臉滿足的宮少尼從秀芳的房間里出來，和剛剛從城里趕回來的長鎖迎來撞見，長鎖似乎察覺到了什么，立刻進屋詢問秀芳，而秀芳則選擇了隱忍，沒有對長鎖講出實情。隨后，長鎖便去跟王柬芝交了差，并把藥鋪掌柜給的藥方交給了王柬芝。娟子從干部培訓班回來了， 這一次的培訓學習，讓娟子受益匪淺，在思想認識上得到了很大的提升。馮德強的傷勢差不多快痊愈了，而這個時候趙星梅找到馮德強告別，她要去執行一項秘密任務了，對于馮德強的成長，趙星梅全都看在眼里，同時她也指出了馮德強喜歡逞英雄主義擅作主張的問題，馮德強虛心接受了趙星梅的批評，并當即表態會努力改正自己的缺點，盡快成為一名合格的八路軍戰士。送

普通中學發生了一起惡性事件，有人不僅私自帶飛機人上學，還破壞公物，廁所門，被教育局局長看到，對普通中學提出強烈批評。校長要求肇事者放學前到辦公室自首，否則全校通報批評，掛在門口三個月。苗妙妙課后問時秒和萬幸兇手是誰時，兩人都表現出超乎尋常的緊張。在苗妙妙的激將法下，萬幸去了案發現場！高二四班全班女同學都給萬歲送零食，而本來每天有零食的甄開心和時分啥也沒有，便很看不慣萬歲。萬歲為掩飾自己身份，透露是靠成績考上的富有中學，當女生們索要手機號時萬歲竟拿出了諾基亞手機，甚至連優樂都提出留萬歲號碼，立即遭到了時分的反對。時分氣呼呼的出了教室，決定絕地反擊。于是和甄開心合作，甄開心假裝和萬歲聊天時，時分則偷偷在萬歲褲子后塞了衛生紙，那衛生紙足有幾丈長，拖著地，可萬歲不但沒有因此出糗，女同學還都在他背后的衛生紙上留下聯系方式和歡迎詞，這劇情走向讓本來等著看好戲的時分怒踢桌子。萬幸根據受損的門碎片，很快判斷出了兇手是時秒！體育課上，王可可出來領操卻選了時秒，不僅如此，還邀請了時秒去周末的KTV，但提出了條件，就是不告訴老師廁所門事件。同學們做操時萬幸卻還在看企劃書，胖子同學拉萬幸卻一把把他甩了出去，萬

商團的武器被軍政府沒收，這重重的打擊了商團軍的勢力，一時間商團與軍政府劍拔弩張。吳粵白和陳孝和竭力慫恿高云飛充當商團軍的首領，而高云飛為了獲得更多的軍資，他決意再去一趟云南搜羅金子。從高云飛處脫逃出來后，向劍鋒向于藍芯取證了高云飛的真實計劃，顯然高云飛身邊已經漸漸眾叛親離，而高云飛卻仍舊渾然不知，在他心里，他最愛的還是蕭紫云，即便她是一個瘋子。廣州的形勢一切似乎都朝著有利于商團的方向，高云飛等人也在積極籌劃，他獨吞了黃金，禁錮了方世煥，一切似乎都在高云飛的運籌帷幄之中，然而關鍵時刻高云海調轉槍頭，高云飛終于得知了當年蕭紫云受辱的真實情況，然而高云海并未有絲毫悔改內疚之意，因為他要殺了高云飛和蕭紫云，為父親高玉甫祭奠。

鬼子撤軍后，王官莊的村民們得以返回村里，花子火急火燎的趕回家，一進門屋里的慘狀讓花子瞬間崩潰了，柱子和柱子媳婦慘遭鬼子殺害，而四爺爺也奄奄一息僅剩下一口氣了，馮德強等人趕緊把四爺爺送去搶救。除了花子家，村里很多人家都被鬼子放火燒毀了，為了防止鬼子殺回馬槍并且幫助村民們重建家園，于團長決定讓王東海的獨立連暫時留下來，柳八爺知道后，便讓柳明帶人也留在王官莊幫村民們修建房屋。在王官莊，馮德強和姜永泉再次得以見面，這是他們第二次見面了，第一次見面的時候，還是姜永泉幫馮德強躲過了敵人的追捕。這次的反圍剿戰斗中，無論是勝水鄉縣委的同志還是村民們都遭受了很大的損失，就在姜永泉為此惋惜不已的時候，前面的哭泣聲引起了他的注意，原來為了恐嚇村民們不要跟共產黨合作，鬼子臨走前將七子夫婦的尸體陳尸村頭，并寫下了大字報進行警報。看到這一幕，一向穩重的姜永泉也實在無法忍受了，他撕爛了鬼子留下的大字報，并當眾發誓一定要為他們報仇。陳書記召開會議總結這場戰斗的經驗和得失，這時娟子提出鬼子之所以能夠這么快找到他們的藏身地點，一定是有內J出賣，她懷疑是鬼鬼祟祟的宮少尼。就在他們準備對宮少尼進行審問的時候，王柬芝找到縣委，