下班以后，馮戰梁特意來家門口等林海燕，他聽到馮戰花和林海燕的談話，他堅信林海燕有難言之隱，讓她說明實情，答應替她排憂解難，林海燕故意岔開話題，極力撮合馮戰梁和陶春梅在一起，馮戰梁一口回絕，他們倆根本不可能，林海燕借口姚玉玲在等她急忙回家了。當天夜里，馮戰梁給死去的肖小婭寫信，還講起了林海燕懷孕的事，馮戰梁想起佟鐵軍在云山翻車的時候林海燕正好去那里拿藥，認定林海燕懷了佟鐵軍的孩子。林海燕熬夜給尿床的陳勝利做了好幾個棉墊子，結果早晨起來晚了，她讓姚玉玲把墊子送過去。陳豐收很感激林海燕所做的一切，可她認定林海燕氣死了媽媽郭水苗，還是不肯原諒林海燕。姚玉玲同意林海燕搬到陳家，魯大英開心地合不攏嘴，讓姚玉玲一起搬過來，姚玉玲婉言謝絕，只希望她對林海燕好一點，魯大英保證好好對待林海燕。馮戰花給林海燕買了中午飯，馮戰梁突然來找林海燕，當面說出她懷了佟鐵軍的孩子，林海燕矢口否認，馮戰梁有理有據，林海燕只好承認此事，她為了佟鐵軍的前途才隱瞞了這個秘密，佟鐵軍身上還背著處分，如果再讓人知道他們倆未婚先孕，勢必會影響佟鐵軍的前途。馮戰梁考慮再三決定和林海燕結婚，林海燕不會遭人非議，孩子也能名正言順生下來報戶

恩彩一從乞丐村出來，一枝梅就奪走她手上提著的燈籠。恩彩雖然被嚇了一跳但還是很開心見到一枝梅，這時不遠處傳來人聲，他們兩人只好躲在樹后，近距離的接觸使兩人間的氣氛變得曖昧，尷尬的沉默之后一枝梅開口夸獎恩彩畫得一手好梅花，恩彩趕緊用手捂住了一枝梅的嘴，一枝梅發現恩彩一點都不害怕自己。過了幾天，恩彩得知一枝梅在客棧施舍了很多錢和食物給窮人，覺得很感激，這時勇兒卻還是一幅吊兒郎當的樣子讓恩彩非常生氣。

孔葛看到受了刀傷的勇兒，趕緊幫他點穴并施了針灸，過程中孔葛驚訝地看到勇兒的紋身。不久后勇兒從昏迷中醒來，他通過希福得知身為天佑會會員的太監孔攀的事后，陷入沉思。另一方面，恩彩受炳值的指使拿走了天佑會的名薄，西侯驚訝地發現名薄順序被改變了，于是詢問恩彩一枝梅是不是來過，這一句讓恩彩措手不及，一時間回答不出來。之后，西侯告訴抓不到一枝梅的炳值，一枝梅專門偷天佑會會員的家。晚上，一枝梅偷偷的造訪西侯，他要讓西侯嘗嘗自己曾經受過的遭遇，之后一枝梅便迅速離開，沒想到西侯從后面追了上來，手里還拿著刀。

葉潤青和程嘉樹排演戲劇，結果出乎意料地好，贏得大家的陣陣掌聲。夜幕降臨，望著北平的方向，林華珺感慨地和程嘉樹說起自己的父親，她的父親是教書先生，在林華珺很小的時候就被殺死，后來母親獨自撫養她長大，吃了不少苦頭。當時痛苦的經歷仍歷歷在目，因而林華珺認為現在有些人太過理想化，就拿《破曉》的劇本來說，月茹和少卿面對生離死別都太理智，真正到了和戀人分別，不知還有沒有再見時刻的時候，是永遠不會這么冷靜的。程嘉樹也有同感，當晚，兩人一起修改劇本，整整修改了一夜。第二天兩人把修改后的內容演出來呈現給大家，同學們震撼到一片沉默，看來他們的修改真的很好。最近日軍的飛機總繞著S經學校飛，程嘉樹和畢云霄等人不由地懷疑學校里面有內應，便偷偷去查看，結果抓到了鬼鬼祟祟的文頡，他們把文頡押到裴遠之的面前，文頡懷里抱著一個紅袋子，死活不肯說袋子里是什么。裴遠之讓他們把文頡松開，給文頡自證清白的機會。文頡拿出懷里的紅袋子，他說自己回宿舍是為了拿西服，這套西服是弟弟的東西，他來上大學的時候，弟弟上了戰場，至今生死不明。程嘉樹等人瞬間感到不好意思，紛紛向文頡道歉。即便如此，文頡的心還是被傷到，他在這里沒有歸屬感，始終只是

佟鐵軍很晚才回到宿舍，周老師還在挑燈夜讀，佟鐵軍大惑不解，周老師學富五車，滿腹經綸，為何還加班加點看書學習，周老師覺得自己的知識還遠遠不夠，要活到老學到老，周老師認為讀書才是獲得財富與力量的途徑，通過學習開闊視野，才能提高能力和見識，佟鐵軍受益匪淺，他也想通過知識改變命運，可為時已晚，周老師鼓勵他從現在開始，佟鐵軍當場拜他為師，周老師自然求之不得，兩個人徹夜長談，佟鐵軍感覺渾身充滿了力量。佟鐵軍痛定思痛，決定徹底放下心中的仇恨從頭再來，他給林海燕寫了一封信，希望林海燕好好生活。下夜班以后，林海燕不想回家，她在更衣室里迷迷糊糊打盹，夢到佟鐵軍從懸崖跌落下去，她嚇出一身冷汗，林海燕因思念過度傷心地淚流滿面。馮戰花讓她回家睡覺，林海燕要請假一周，馮戰花不批，可林海燕心意已決。林海燕下班去商店買了很多補品，直接趕奔佟鐵軍家，魯大英遠遠看到林海燕，就緊隨其后跟過去。林海燕整理了幾件佟鐵軍的衣物，她要去秦崖口三分廠看佟鐵軍，姚玉玲勸她不要去，林海燕根本不聽，還向她要家門鑰匙。林海燕拎著一大包東西離開，魯大英闖進來找姚玉玲攤牌，進門看到林海燕和佟鐵軍的結婚照，魯大英氣得咬牙切齒，大罵林海燕無恥，就把