木葉村出現了大規模的民眾游行，他們針對村中的富人和大企業展開聲討，電氣家的雷門公司也未能幸免。這一切都是白夜團煽風點火造成的，他們利用民眾對生活的不滿和日常的壓力借機制造混亂。鹿臺猜出兩義是白夜團的成員，但他卻不想和兩義動手，他只能眼睜睜看著兩義從眼前逃走。

白門樓

中忍考試第二場比賽開始了，搶奪旗幟戰的規則是在守住自家旗幟的同時進攻敵陣，這場比賽將要淘汰半數的隊伍。第七班選擇博人駐守陣地，而巳月和佐良娜展開攻勢，讓他們沒想到的是敵方三人全都選擇進攻，千鈞一發之際博人使用了科學忍具。得知兒子通過第二場比賽后鳴人非常高興，但他還不知道博人的作弊行為。

十常侍以張讓為首，均為大內近臣。董太后與何皇后為了兒子奪取皇位爾虞我詐。何進其人膽識能力手腕相當有限，不成大事。袁紹、曹操（鮑國安飾）均在何進帳下，見識具在一干人等之上，果不愧為之后一方霸主。然而，袁紹算計甚多，終不及曹操如此正氣之感。何進為除去十常侍召董卓入京。遭曹操反對。何進便諷他：“孟德乃宦官之后，故而懷有私情?！笔Ｊ讨懒撕芜M的意圖，便告知何后，假借求饒之故，將何進騙入宮中，殺之。又虜去皇帝劉辯、陳留王劉協。曹操率兵追緝。

董卓欲廢舊立新，自己登基做皇帝。董卓在京城濫殺無辜，一片暴亂。袁紹曹操（鮑國安飾）丁原等人反對董卓此舉，董卓舉兵殺向丁原，不料丁原手下呂布勇武。手下謀士提議說服呂布來投，只需赤兔即可。呂布被策反，取丁原頭顱投靠董卓，董卓依靠呂布再次召集眾臣商議廢除皇帝之事，再次遭到袁紹曹操的反對，董卓不顧反對，進軍長安，垂簾聽政。