同學們撤往后山，卻沒想到日軍的飛機這次徑直飛向學校。畢云霄大喊讓同學們快跑，程嘉樹想起儀器還在實驗室，立刻跑了回去，畢云霄和林真跟在他身后。三人迅速把儀器收好，跑進學校的應急防空洞躲避。丁小五的姑父是日本間諜，他混入西南聯大后，特地在實驗室的周圍放了鏡片，方便日軍鎖定實驗室進行轟炸。等轟炸次數減少，三人撤離防空洞，程嘉樹返回宿舍拿林華珺送給自己的洋蔥，但被困在宿舍里。宿舍被轟炸起了火，門被鎖塊扣住，文頡聽到程嘉樹的求救聲，但他竟見死不救。這次轟炸，有許許多多的學生受傷，雙喜詢問畢云霄，得知程嘉樹返回宿舍拿那盆洋蔥。另一個剛從學校跑出來的同學說，學校被炸，宿舍也都被炸爛了。雙喜和畢云霄立刻趕回學校宿舍，在千鈞一刻之際救出了程嘉樹。文頡在走之前，告訴程嘉樹說林華珺在南屏大劇院等他，因而他被救出后，往南屏大劇院的方向跑。林華珺在街上，親眼目睹一對夫妻為了保護孩子，死于日軍的轟炸之下，程嘉樹趕至，護著林華珺和那個孩子趴下。轟炸后，剩下一堆受傷的人在舔舐傷口，承受失去親人的痛苦。梅貽琦從鄭天挺口中得知有少部分學生受傷，書籍損毀千余件，實驗室全部被炸毀。他安排鄭天挺一些事宜后，大藥房的繆蘭英女士帶

小五的姑父從北平來到昆明，在昆明繼續開了一家裁縫鋪。得知畢云霄和程嘉樹幫小五補習考上了聯大，姑父就給兩人和趙忠堯教授都各自做了一身衣裳。程嘉樹在宿舍給林華珺寫信，講述最近的學習和生活。丁小五由畢云霄帶進來，將衣裳拿出來送給他們，順便讓程嘉樹帶自己去找趙忠堯教授。趙忠堯教授正在和同事商討開設高能物理課和做一款小型回旋式粒子加速器，這樣他們辛苦帶回來的鐳就有用處了。就在此時，程嘉樹帶丁小五進來，將衣服送給趙忠堯。趙忠堯說起給高年級開設物理課的事，丁小五也想參加。丁小五帶程嘉樹去找姑父，程嘉樹想拜托丁小五的姑父幫忙做一身女裝，他要送給林華珺。姑父一聽林華珺這個名字，總覺得有些耳熟。程嘉樹上一封信寄去已有些時日，可他沒有收到林華珺的回信。不久后，姑父送來做好的衣裳，但程嘉樹和丁小五都不在宿舍。晚上，程嘉樹再次給林華珺寫信，他已形成習慣。書記長周宏章先生和三青團的成員見面，讓大家謹記五屆五中全會方針，溶共、反G，祝修遠不認同這種內斗的行為方式，文頡卻主動站出來堅決貫徹方針，他還拿出了自己寫的文章，周宏章吩咐下發下去傳閱。文頡的文章被貼在壁報墻上，裴遠之和方悅容明白，三青團雖然只是一個社團組織，但

方建設的話讓夏新良開始后怕，方建設提醒夏新良不要妄想，沈南秋給他的那張賬號是假的。他可以給夏新良現金，只要夏新良幫他做成一件事。陸洋私下給阮真真打了電話，約一個地方見面，高峻也陪同去了，他寸步不離地守著阮真真，任何人都不允許傷害他的女人。陸洋告訴阮真真，許攸寧和他做了老鼠倉后被爆，實在沒有錢，只好用一份名單威脅方建設，而那份名單就藏在一個U盤里。阮真真正在給高峻包云吞，沈南秋卻給阮真真打了電話，稱她知道許攸寧的秘密，現在她準備離開南洲，希望臨走時能見上一面，還特意稱只是兩個女人的對話，見面的時候只能她一個人來，不然她一個字都不會說。沈南秋給阮真真打電話是被逼迫的，方建設就在她身旁，現在故意將阮真真約出來，就是為了拿到許攸寧處心積慮藏的東西，好銷毀最后的證據。給阮真真打完電話，沈南秋就被方建設的人控制起來了。阮真真開車在路上，還沒有到約定地點就被一輛車給撞了，夏新良把阮真真拉進一個廢棄的工廠，逼問她到底把那份名單藏在哪。阮真真看到廢棄的工廠內被安插很多兇手，如果堅持稱自己不知道一定會被滅口，她只好說在家里的裝錄像帶的抽屜。夏新良給高峻打電話，讓他提著錄像帶去見，高峻猜到這是阮真真的暫緩之

身在南京的家軒開始了周綺的追逐，也贏得了周綺的芳心，但周綺仍然顧及著和京生婚約，而遲遲不肯答應。而這時專程從上海趕來尋找家軒的公司王經理擔心即將開戰，不停地在催促家軒趕快回家。 但就在這時，最擔心的事情終于發生了。日本軍隊正式開始入侵中國，并與中國軍隊展開激戰。 周作鵬決定做周綺和京生盡快結婚，周綺此時才知道京生對她的情意，毅然決定和家軒分手，嫁給京生。 家軒看到周綺寫給他的提出分手的信后激動萬分，跑到周綺家欲找周綺問個明白。面對家軒的真情，周綺的理智終于被愛情打敗，她做出了不和京生結婚，和家軒一起私奔回上海的決定。 周綺的不辭而別令周作鵬和京生大為震驚，而京生通過金鳳的描述，才知道周綺之所以會變心，主要還是因為平時對她的關心太少了。 家軒、周綺和王經理來到火車站，卻被告知鐵路被炸斷，已無法通車。就在這時，已來到南京密切注意他們動向的世保手下大馬出現，提出一起搭長途汽車返回上海。

阮真真告訴陸洋，他大難不死兩次都是她救的，陸洋的臉像被針戳破的氣球，一臉驚呆，他不斷搓著手掌，心里掙扎著要不要把真相告訴阮真真。阮真真密切盯著陸洋的表情，一字一句稱自己已經知道了全部真相，當初在廢棄停車場將他打傷的是夏新良，他兩次和夏新良偷偷潛入她家里為的就是找到那份名單，只可惜許攸寧從來不把名單帶在身上。真高峻在一旁非常專注聽著，同時注意著兩個人說話的表情。阮真真故意告訴陸洋他們失算了，許攸寧還活著，以此來放松真高峻的警惕。高峻接到阮真真發的定位，立刻意識到危險，他以最快的速度跑到醫院，阮真真和真高峻問完陸洋后走到地下停車場，真高峻一直在注意頭頂上的監控攝像頭，一邊叮囑不要再跟許攸寧的案件了，阮真真知道他意不在此，那么留心周邊是否有監控，一定是在圖謀不軌，阮真真心里非常緊張，拼命想著用怎樣的理由掙脫，因為就要坐上真高峻的車了。就在這個時候，高峻來了，他以阮真真男友的姿態握了握真高峻的手，直接將阮真真帶到自己車上，終于順利解除一次危機。真高峻走了，看到阮真真故作鎮靜的臉和冰冷的手心，高峻緊緊抱住了她像擁抱自己身上的一顆肋骨，他忍不住感慨在這弱不禁風的軀體下，藏著一個多么堅強又勇敢的靈魂