身在南京的家軒開(kāi)始了周綺的追逐，也贏得了周綺的芳心，但周綺仍然顧及著和京生婚約，而遲遲不肯答應(yīng)。而這時(shí)專程從上海趕來(lái)尋找家軒的公司王經(jīng)理?yè)?dān)心即將開(kāi)戰(zhàn)，不停地在催促家軒趕快回家。 但就在這時(shí)，最擔(dān)心的事情終于發(fā)生了。日本軍隊(duì)正式開(kāi)始入侵中國(guó)，并與中國(guó)軍隊(duì)展開(kāi)激戰(zhàn)。 周作鵬決定做周綺和京生盡快結(jié)婚，周綺此時(shí)才知道京生對(duì)她的情意，毅然決定和家軒分手，嫁給京生。 家軒看到周綺寫(xiě)給他的提出分手的信后激動(dòng)萬(wàn)分，跑到周綺家欲找周綺問(wèn)個(gè)明白。面對(duì)家軒的真情，周綺的理智終于被愛(ài)情打敗，她做出了不和京生結(jié)婚，和家軒一起私奔回上海的決定。 周綺的不辭而別令周作鵬和京生大為震驚，而京生通過(guò)金鳳的描述，才知道周綺之所以會(huì)變心，主要還是因?yàn)槠綍r(shí)對(duì)她的關(guān)心太少了。 家軒、周綺和王經(jīng)理來(lái)到火車(chē)站，卻被告知鐵路被炸斷，已無(wú)法通車(chē)。就在這時(shí)，已來(lái)到南京密切注意他們動(dòng)向的世保手下大馬出現(xiàn)，提出一起搭長(zhǎng)途汽車(chē)返回上海。

周綺歷盡艱辛來(lái)到魏家，將家軒已""死""的消息說(shuō)出，眾人皆悲傷萬(wàn)分。 傷心的陳菁華不愿留周綺在家中，很不客氣地對(duì)周綺下了逐客令。周綺理解了她的心情，決定離開(kāi)。 家寶覺(jué)得周綺是無(wú)辜的，追出相送，周綺表示自己想要去修女院，家寶便將她送到了修女院。 喬裝成男孩的金鳳跟隨家軒一起來(lái)到土匪山寨尋找周綺，兩人再次遇到了小土匪，三人結(jié)伴同行，卻遇到了日本兵，被抓到了勞工營(yíng)。 家寶到修女院看望留在這里做了護(hù)士的周綺，看到周綺細(xì)心的照顧傷兵，感受到了周綺善良的心靈，明白了家軒為什么會(huì)對(duì)周綺如此癡狂地愛(ài)。 家軒三人被困在勞工營(yíng)里受盡凌辱，決定伺機(jī)逃跑，結(jié)果行動(dòng)失敗，被抓了回來(lái)。 在遭到日兵毒打的時(shí)候，金鳳露出了女兒身，結(jié)果遭到了日本兵的輪J。家軒目睹人間悲劇在眼前發(fā)生，卻無(wú)力制止，情緒受到極大波動(dòng)。 日軍對(duì)上海發(fā)動(dòng)空襲，張世保的斧頭幫被炸成平地，無(wú)奈下他霸占了季豪在租界里的房子，兩人關(guān)系就此決裂。

阮真真為高峻的傷口包扎，一邊回想鑰匙的問(wèn)題，如果有人拿了他們家的鑰匙，一定是因?yàn)殍€匙包在他手里，阮真真想到最有可能的人就是陸洋，陸洋的身高和他們?cè)陔娞荼O(jiān)控中推測(cè)的非常相符，并且許攸寧出事那天，陸洋就在那里，還打電話通知她過(guò)去。高峻有些不解，當(dāng)初車(chē)禍現(xiàn)場(chǎng)不應(yīng)該有警方嗎？經(jīng)過(guò)高峻的提醒，阮真真忽然脊背發(fā)涼，高峻看出她的不安，便把手放在她肩膀上安慰她不要再往回想了。蘇雯有些擔(dān)心阮真真的身體，阮真真回到閨蜜家時(shí)，叮囑高峻不要把家里進(jìn)賊的事情告訴蘇雯。陸洋在外面給人打電話，電話中他也不知道許攸寧是怎么死的，當(dāng)初他把許攸寧生前的筆記本悄悄給了方建設(shè)，但不知道最后怎么回事又回到邱主任那里。陸洋好像還受了另外一個(gè)人的指令，真相越來(lái)越撲朔迷離。蘇雯覺(jué)得高峻別有用心，屢次幫助閨蜜做了那么多事情，高峻坦言現(xiàn)在幫助阮真真也是為了舊情。蘇雯一語(yǔ)中的，稱他一直在撒謊，談到阮真真，蘇雯警告高峻不要傷害阮真真，雖然阮真真平日里不善交際，但其實(shí)就像刺猬，內(nèi)心柔軟善良。蘇雯還談到阮真真的身世，阮真真的爸媽一開(kāi)始不孕，然后收養(yǎng)了她，最后父母離異，阮真真便徹底成為多余，幸好奶奶一直照顧她，才能夠順順利利地長(zhǎng)大。聽(tīng)到阮真真的遭

同學(xué)們撤往后山，卻沒(méi)想到日軍的飛機(jī)這次徑直飛向?qū)W校。畢云霄大喊讓同學(xué)們快跑，程嘉樹(shù)想起儀器還在實(shí)驗(yàn)室，立刻跑了回去，畢云霄和林真跟在他身后。三人迅速把儀器收好，跑進(jìn)學(xué)校的應(yīng)急防空洞躲避。丁小五的姑父是日本間諜，他混入西南聯(lián)大后，特地在實(shí)驗(yàn)室的周?chē)帕绥R片，方便日軍鎖定實(shí)驗(yàn)室進(jìn)行轟炸。等轟炸次數(shù)減少，三人撤離防空洞，程嘉樹(shù)返回宿舍拿林華珺送給自己的洋蔥，但被困在宿舍里。宿舍被轟炸起了火，門(mén)被鎖塊扣住，文頡聽(tīng)到程嘉樹(shù)的求救聲，但他竟見(jiàn)死不救。這次轟炸，有許許多多的學(xué)生受傷，雙喜詢問(wèn)畢云霄，得知程嘉樹(shù)返回宿舍拿那盆洋蔥。另一個(gè)剛從學(xué)校跑出來(lái)的同學(xué)說(shuō)，學(xué)校被炸，宿舍也都被炸爛了。雙喜和畢云霄立刻趕回學(xué)校宿舍，在千鈞一刻之際救出了程嘉樹(shù)。文頡在走之前，告訴程嘉樹(shù)說(shuō)林華珺在南屏大劇院等他，因而他被救出后，往南屏大劇院的方向跑。林華珺在街上，親眼目睹一對(duì)夫妻為了保護(hù)孩子，死于日軍的轟炸之下，程嘉樹(shù)趕至，護(hù)著林華珺和那個(gè)孩子趴下。轟炸后，剩下一堆受傷的人在舔舐傷口，承受失去親人的痛苦。梅貽琦從鄭天挺口中得知有少部分學(xué)生受傷，書(shū)籍損毀千余件，實(shí)驗(yàn)室全部被炸毀。他安排鄭天挺一些事宜后，大藥房的繆蘭英女士帶

周綺來(lái)到教堂暫住，并開(kāi)始四處尋找工作。好心的神甫幫她聯(lián)系了一份工作。 世保傷勢(shì)痊愈，決定重出江湖，他決定暫時(shí)棲身在王作榮的手下，伺機(jī)開(kāi)始他的稱霸上海的計(jì)劃。 王作榮對(duì)有勇有謀的世保十分欣賞，表示只要世保能幫他鏟除心腹之患就收留他，世保欣然應(yīng)允。 周綺在修女的帶領(lǐng)下來(lái)到雇主家應(yīng)聘家庭教師的工作，沒(méi)想到對(duì)方竟是王作榮。王作榮敬佩周作鵬的為人，同意周綺留下工作。 家寶到教堂尋找周綺，卻只看到了周綺留下的一封信。周綺指出兩人的結(jié)合就是錯(cuò)誤，還是應(yīng)該平靜地分開(kāi)。 世保順利地完成了對(duì)王作榮的承諾，王作榮也如約帶他去見(jiàn)崗田和鈴木，請(qǐng)求他們赦免世保的""罪行""。在形勢(shì)地逼迫下，世保向日本人跪地臣服，終于得到了他們的赦免。 鈴木下班后欲到家寶家中與他喝酒聊天，宋叔不愿見(jiàn)到鈴木，堅(jiān)持要走。曉明、秋玲不愿看他一人離去，堅(jiān)持跟隨，三人商議一起上街賣(mài)餛飩糊口。 世保在王作榮處見(jiàn)到周綺，頗為意外，當(dāng)?shù)弥芫_已經(jīng)和家寶分手后，立即善意地將家軒的住處告訴周綺。 周綺在小豹子帶領(lǐng)下來(lái)到家軒的藏身處，卻是人去樓空。望著家軒留下的蛛絲馬跡，周綺回憶起了二人那一段甜美時(shí)光。