中平六年，漢靈帝死，少帝繼位，為外戚大將軍何進所制。十常侍誘殺何進，袁紹等領(lǐng)兵誅殺宦官，西涼刺史董卓趁機進兵京師、驅(qū)逐袁紹、滅丁原收呂布、廢少帝立獻帝，專權(quán)朝野，并毒死劉辯。滿朝文武哭哭啼啼，對董卓無可奈何。可曹操（鮑國安飾）卻撫掌大笑，挺身而出，表示愿親自前往謀刺董卓。計定之后，曹操佩著司徒王允借給的七星寶刀來到相府，進入董卓所住小閣，見呂布侍立于旁，不敢下手。董卓叫呂布去挑馬賜與曹操，呂布去后，董卓因胖大不耐久坐，于是倒身轉(zhuǎn)向內(nèi)臥于床上。曹操見機會已到，急抽出寶刀，待要行刺，不料董卓從衣鏡中看見曹操在背后拔刀，迅速轉(zhuǎn)過身子問道：“孟德干什么？”呂布此時也牽馬來到閣外。曹操靈機一動，忙持刀跪下說：“我有寶刀一口，獻與恩相。”董卓拿過寶刀，遞與呂布收了。曹操馬上解下刀鞘交與呂布，道：“我去試試恩相賜的馬。”急牽馬出相府，望東南逃去。當董卓、呂布醒悟過來要捉曹操時，他已遠走高飛。

木葉村出現(xiàn)了大規(guī)模的民眾游行，他們針對村中的富人和大企業(yè)展開聲討，電氣家的雷門公司也未能幸免。這一切都是白夜團煽風點火造成的，他們利用民眾對生活的不滿和日常的壓力借機制造混亂。鹿臺猜出兩義是白夜團的成員，但他卻不想和兩義動手，他只能眼睜睜看著兩義從眼前逃走。

曹操（鮑國安飾）兵臨呂布城下，呂布欲降，陳宮勸阻，并想出退敵之策。但呂布因不舍妻女，并沒有采納陳宮之計。呂布欲獻女兒與袁術(shù)，聯(lián)姻以破曹軍，但袁術(shù)責怪呂布反復無常，說只有呂布親自前去，才可聯(lián)姻出兵相救。曹操久攻不下，郭嘉荀攸聯(lián)手獻計水淹下邳，外加呂布帳下宋憲魏續(xù)與曹操里應外合，下邳終破。呂布被殺，曹操念與陳宮舊情，命其回家養(yǎng)老，并收復了大將張遼。

白門樓

電氣的忍術(shù)課成績很差，繼續(xù)下去他就要面臨留級的危機，不愿意留級的他無意間提到了一直沒能畢業(yè)的巖部。巖部并沒有因為電氣的言論生氣，他反而主動幫助不得要領(lǐng)的電氣，得知巖部的文化課沒有進展時電氣也伸出了援手，相互幫助的兩人都得到了提升。自信滿滿的巖部和電氣趕往考場，但在途中卻看到了火災現(xiàn)場。