"在山東省聊城六區保安司令部里，范筑先以及部下將官正在召開緊急會議，汪金良參謀長向大家介紹戰局，日軍正兵分三路向六區，五區發動進攻，西路攻打館陶，中路直逼林清，清平，東路正與高堂守軍李相臣團激戰，企圖對六區形成西，北兩翼鉗制，如果高堂失守，北面不保，司令部就會面臨東，西，北三面日軍。與此同時，日軍的飛機，以及地面部隊的坦克，大炮對這些地區展開地毯式猛烈轟炸，盡管戰士們奮力抵抗，可是傷亡慘重，百姓們四散逃走。由于韓復渠十天前將范筑先部隊的兵力調走，留守城里的不足一個營，和日軍的人數持平但是武器裝備遠遠落后于日軍。而此時，日軍司令部也在召開緊急會議，他們準備加快進攻的速度，盡快占領山東。司令范筑先很焦急來回踱步。這時，山東省府呂秘書長打電話來，向范筑先轉達韓復榘主席的命令，為了免除千年古城省府濟南遭受戰火涂炭，保護幾十萬百姓及將士的生命，他們決定戰略轉移，撤離濟南，要求范筑先帶領所轄十二縣公職及武裝，三日內趕到歸德鎮上官村向韓復渠復命。范筑先聽完，他非常憤懣，無奈地宣布立刻散會。范筑先留下汪金良參謀長，姚郁光副處長，向他們轉達了韓復渠撤退的命令，汪金良提醒他要當機立斷，姚郁光擔心李相臣支撐

傅官保和JI女小翠偷情準備娶二房，在張巧嘴面前打馬虎眼，張巧嘴狠狠整治傅官保，把他活埋。傅官保討饒，把小妾貶為丫鬟，卻暗地里約會，又招家法伺候。傅官保決定休了張巧嘴。七仙女和董永一心想化解妹妹妹夫的矛盾，兩頭說和不討好。張巧嘴在公婆面前討乖賣巧，向七仙女哭訴傅官保的種種惡行，流露出對姐姐美滿姻緣的羨慕。小翠讓傅官保把張巧嘴賣了，命管家到碼頭尋找買主。張巧嘴施法讓小翠去自己的上房居住，深夜被賊偷走當媳婦。扮作小翠的張巧嘴正等著傅官保到來，打得傅官保發瘋。

皇上賜婚，董永拒絕，講明自己已有妻室，作為小妾也不妥。皇上理解董永的苦心，收回皇命，還大加賞賜。七仙女擔心董永，向赤腳大仙詢問情況，痛恨張巧嘴作惡人間。七仙女生產，董永夢中驚醒過來。董永不要宰相女兒，宰相大怒，在張巧嘴挑唆下，欲再奏皇上董永欺君。張巧嘴上門恭喜，威脅董永娶宰相女兒。董永無法申辯七仙女之事，大難臨頭，小尼姑鼓動叫花子布置新房，自充新娘。傅官保認出小尼姑，在張巧嘴面前卻不敢聲張，吞吐之間反把去快活樓之事露了，被張巧嘴教訓。七仙女生下一子福娃，悉心護養，幾個仙女姐姐也趕來祝賀。董永謝小尼姑救命之恩，知道了宰相欲謀篡奪之事，大為震驚。

小林由于山口的死對崗村大發雷霆，崗村一直低頭認錯，黃二喜白天擦槍被滑子撞個正著，滑子在跟別人吵架的時候又無意間暴露了碳廠有槍的事情，崗村對碳廠突然襲擊，雖然有驚無險，但李正決定以最快的時間撤離。大家分頭行動，約好五天后在小莊集合。馮大爺在村口接應劉洪等人，并傳達了上級指示，讓劉洪跟苗莊的申茂合作成立鐵道游擊隊。劉洪來到苗莊堡壘戶家不禁一驚，竟然是芳林嫂。滑子不幸被捕，寧死不屈，被敵人殺一儆百。而此時的鐵道游擊隊面臨的最大問題是沒有槍，大家決定在民間征集。

經過王強的開導，六子心里亮堂了很多，王強從六子嘴里得知，崔團在找自己的救命恩人，經過了解，崔團所找之人正是劉洪，王強決定替劉洪二上微山島。崔團不份青紅皂白把王強關押起來，閻鐸決定先把王強偷偷干掉，王強用計見到了崔團，告訴他劉洪是就他要找的救命恩人，并把閻鐸在劉洪背后打黑槍的事告訴了崔團，閻鐸搪塞過去，讓崔團八月十五請劉洪上島道歉。松尾逼高敬齋邀請崔團和劉洪李正一起到他家過十五，高無奈只好把紅杏送到了紫玉家，答應了松尾。日軍決定八月十五把他們一網打盡，可大家均不知是計，都準備按時赴約。