鄧小平親自參加修渠勞動、春耕生產、滅蝗蟲，提出獎勤罰懶、建立軍民互助組，并規定部隊助耕中嚴守群眾紀律。劉鄧拜訪進步鄉紳、知識分子，鼓勵他們積極參政，為抗戰出力。卓琳懷孕了，吃了老鄉送給的榆錢，鄧小平堅持給老鄉還錢。

閻錫山命令史澤波率五個師進占上黨六城。劉鄧和藤代遠、陳賡、陳再道、陳錫聯從延安返回太行。劉鄧回到太行，集中太行、太岳、冀南三個軍區主力，發起上黨戰役，開始了大兵團作戰。史澤波害怕八路軍圍城打援的殺手锏，躲在長治城內不出來;我軍攻取襄垣、屯留、長子后，劉鄧命令冀南縱隊佯攻長治，太行、太岳縱隊北上打援。

對蔣介石的“溶共”策略，劉鄧針鋒相對，分化、瓦解、策反國民黨軍。劉伯承得知范子俠對內戰不滿,親自前往與他談判，范子俠將軍率領抗日義勇軍歸編129師，組成平漢抗日游擊隊。朱程將軍率領河北民軍歸編129師385旅獨立團。蔣介石下令用武力使八路軍撤退，衛立煌不愿挑起內戰，讓部下帶親筆信給朱德。蔣介石密令朱懷冰、石友三發起對八路軍的攻擊，劉伯承與朱懷冰爭辯，朱懷冰仍舊頑固不化，反頑戰役打響。消滅朱懷冰，關鍵是要阻止孫殿英新5軍的救援，129師決定讓江君玉和羅亦里應外合，做孫殿英的工作。孫殿英的三姨太張玉娟和江君玉是大學同學，心向抗戰。孫殿英為了自保，讓自己的親信王天祥投靠八路軍。孫殿英為自己的決定洋洋得意，卻不知王天祥早就是共產黨員了。

石敢當一行人還剩下最后一個大風陣要闖，大風陣中有一個上古妖怪名為風后，無論是誰只要與風后的眼睛對視上，都會瞬間變成石像，最終石像會化成地上一灘散沙。怕同伴受到傷害，石敢當讓朱半斤等人靠著石壁站好，如果感覺到有風吹過就立即閉眼，石敢當則一人拿起兵器對戰風后。風后妖力高強，石敢當又不能與它對視，要解決風后很是困難。玉蓮看到蜃來到了大風陣，蜃化成風后的樣子打算去擾亂石敢當的戰斗，玉蓮便偷偷地跟在蜃的身后。石敢當無法確定風后的具體位置，這讓他在戰斗中很是吃力，突然他不小心與風后對上眼，玉蓮趕緊跑過來擋在他的身前與風后對視，玉蓮瞬間被石化成雕像，臨死前玉蓮告訴石敢當，蜃化成風后的樣子在干擾他。心愛之人就這樣死在自己面前，悲痛欲絕的石敢當愣在原地。蜃與風后不小心對視，敖申提醒石敢當進入戰斗，石敢當趁此機會將風后解決。石敢當等人離開了迷陣，玉蓮卻永遠地留在了此地，臨走前石敢當為玉蓮在此地立下墓碑。天庭玉帝得知石敢當等人的英勇行為后，邀請他們來天庭加封為神。大護法趕到迷陣時發現此地只剩下蜃化成的一小灘沙，他將沙子收起來帶回去請求奎剛救回蜃。石敢當、朱半斤與敖申受邀趕往天庭，他們先在接引天尊安排的一處住

艷兒不小心摔倒住院了，為錢而發愁只好找光子幫忙。光子來到醫院聽到艷兒為房貸和住院費的事兒而發愁，勸說艷兒不要擔心并承諾錢的事情由他來想辦法，但艷兒為了省錢堅持要出院。光子沒有主意，只好給李寄深打了電話詢問解決方法，李寄深建議光子順著艷兒，并讓艷兒保持愉快的心情，光子覺得有理一口答應。光子接艷兒出院回家，發現家里什么吃的都沒有了，于是出去給艷兒買東西補身體。光子為了哄艷兒開心，買了一大堆東西并說讓人開心的話給艷兒聽，艷兒果然露出了開心的笑容。艷兒看到光子為自己忙前忙后，想到了國棟現在過得不知是好是壞，又面露愁容，光子看到了于是帶著艷兒下樓去看別人婚禮的煙花。艷兒看到別人結婚的景象，心里更加難過，光子只好唱歌哄艷兒開心，并決定幫艷兒找到國棟。金醫生前來董哲家里看望欣欣，看到董哲也變得開朗活潑，心里十分欣慰，董哲也為自己和欣欣的變化對金醫生感到感激。這時賀子鵬也來到董哲家里，看到金醫生和欣欣相處融洽，心里很不是滋味。賀子鵬滿心歡喜為欣欣拿出禮物卻沒有引起欣欣的重視，欣欣還告訴賀子鵬自己喜歡金醫生勝過他，這讓賀子鵬很嫉妒，心里又很難過和失落隨后傷心的離開了。高威的女兒手術很成功，光子等人都十分