沈總工的離去讓華汽廠陷入了悲痛之中，沈母將丈夫的去世歸結到了華汽頭上，華汽人吊唁都無法進門，周書記和葛廠長一起喝著悶酒，周書記傷心落淚，葛廠長也是一籌莫展。楊會計用手風琴拉著曲子，楊母告訴楊薇薇，沈總工生前最愛聽楊會計拉這首曲子，聽時開心得像個孩子，她讓楊薇薇把雞湯送到沈家，可楊薇薇連門都沒進去。艾長安看著自己專門為沈總工準備的特供酒而傷心，最后他做出決定，向艾陜北和艾母提出要娶沈夏過門，艾陜北抬手就要打他，畢竟那邊沈總工尸骨未寒，他這個時候有這樣的想法就是不對的，艾長安表示，沈家已經沒了兩個男人，他娶沈夏就是要幫她撐起這個家，只要有他在，沈家就永遠不會倒，聽兒子是這樣的目的，艾陜北這才消了氣，不過這件事能否成，還得看沈家母女的態度和想法。第二天，艾長安買了東西去沈家吊唁，還準備為沈總工披麻戴孝，何小軍喊他過去看布告，艾長安這才知道沈總工去世的原委，竟然是因為私賣五噸車救廠的事，艾長安發瘋一樣沖進沈家，向著沈總工的遺像用力磕頭，對著沈家母女承認自己才是害死沈總工的罪魁禍首，沈母得知后氣得給了艾長安一記耳光，艾長安覺得自己該打，如果能讓沈母消氣的話，打死他都行，沈母稱沈家再也不想看到艾長

王琦瑤單身赴宴，在與小嫣紅的單獨談判中，小嫣紅不惜一切代價要求王琦瑤離開李主任，掏出槍威脅王琦瑤，小嫣紅卻因犯大煙癮倒在了地上，槍走火，在另外一包房的眾姐妹聽到槍聲跑進來，王琦瑤因為這突然的一切，心神不定地回到愛麗絲公寓，鄭媽告知王父犯病住院了。王父去世后，萬分悲傷帶有內疚的王琦瑤在難得有假期的李主任陪同下，來到了鄔橋外婆家，滄桑世故的外婆一看李主任就知道他大有來頭，盛情招待……

解放后，莉莉決定留在國內，要與父母要劃清界線。程先生也被放出，蔣莉莉見到程先生，喜出望外，在外婆家休養的王琦瑤心情漸漸復初，情竇初開的阿二成了王琦瑤的開心果。一天，程先生來到鄔橋，王琦瑤百感交集，外婆見到程先生，非常喜歡。程先生是來勸王琦瑤回上海，連外婆也贊同瑤瑤回上海去。1958年，回到上海的王琦瑤搬到平安里，用在解放軍醫療隊護士訓練班學習的技術，以在家打針為業……

王家烈引狼入室，被蔣介石借機解除了職務。""云南王""龍云不想讓這種事落到自己頭上，對蔣介石的收買策略若即若離。紅軍渡過金沙江，欲攻打會理做短暫休整。周恩來盡快組織情報人員破譯敵人新密碼。會理強攻不下，中共中央在城郊召開了政治局擴大會議，統一了認識，維護了團結。毛澤東提出的北上過穿彝族區，越過大渡河與四方面軍會合的計劃得到批準。為順利通過語言不通的彝族區，由劉伯承、聶榮臻率領先遣隊向彝寨走去，紅軍堅持執行不準開槍的命令，先遣隊工兵連被彝人包圍后被迫退回原地，不僅被繳械還被扒光了衣服。毛澤東與周恩來、朱德接見了先遣隊工兵連。先遣隊前衛連的肖華向彝民宣傳黨的民族政策，主張彝漢平等。劉伯承為了紅軍盡快通過彝族區決定與小葉丹結盟。紅軍順利通過彝族區。

愛麗絲公寓，程先生與蔣莉莉來到愛麗絲公寓做客，餐桌上，四人各有心事，王琦瑤和蔣莉莉都覺得程先生有點失常，勸他喝慢點。程先生繼續猛喝，最后醉倒在餐桌上。當程先生醒來時，已是第二天早上，被李主任請到法國總會，李主任有意無意的詢問程先生的身世，談論著王琦瑤與時局的未來。 王琦瑤回家看望母親時，巧遇程先生，程先生告訴了王琦瑤與李主任見面的消息，程先生外出送相片給楊飆。不愿意蔣莉莉一起去。蔣莉莉誤會程先生又在敷衍自己，情緒失控。楊飆來到新新公司時，發現有人跟蹤，程先生莉莉也趕到了，楊飆示意程離開，此時已晚一步，三人均被捕……