林秉良和陸士琪祭拜了林瑛子之后坐在碼頭上，思念著林瑛子，此時清如來到這里，也表示自己對林瑛子的思念，陸士琪卻諷刺清如就是假裝悲傷，因為那天他去找林瑛子的時候，就曾經問過，知道林瑛子是去找清如了，清如就是不承認。陸士琪拿出了林瑛子的扣子，也讓林秉良想到之前的確發現林清如衣服上少了一個扣子。但林秉良依然選擇相信清如，反而責怪陸士琪是冤枉了清如，陸士琪舉起匕首要殺了清如，但是清如卻迅速躲過了，且格斗術非常高，一腳就踹飛了陸士琪，正當要對陸士琪下手的時候，田國立帶人趕來了，將清如抓獲，林秉良也驚呆了，做夢沒有想到自己愛的人是特務。新年到了，陳毅挨家挨戶的走訪，發電廠還沒有恢復正常，陳毅之前承諾五月份要大家都吃上肉也沒實現，心中充滿了自責，可米知禮一家人卻表示政府一直都照顧百姓，他們很知足，以前也有轟炸的事情，但都是百姓自力更生，政府沒有過問過。此時燈忽然亮了，發電廠已經搶修成功恢復了正常，大上海又恢復了原來的燈紅酒綠，陳毅在回家的路上，看出了陸修遠的心事，陸修遠承認和紀南音約好了江邊見面，陳毅立刻讓人快速開車，去見楊樹浦，之后就讓陸修遠去見紀南音，保證不會耽誤陸修遠的終身大事。紀南音在江邊見到

正當謝之遙和謝曉春閑聊時，黃欣欣突然跑來告知自己聯系到韶華書屋的老板，準備要在云苗村開一家，以此來促進旅游業發展。謝之遙對韶華書屋非常感興趣，等著老板們來實地考察，就讓許紅豆負責接待，畢竟她不是本地人，介紹其本地的特色肯定能讓人信服。隨后謝之遙帶著許紅豆等人制定衣服，回去的路上講述起刺繡老師謝懷蘭，以及謝懷蘭年輕邂逅法國人，二人相知相愛，發生一段浪漫的戀情。后來法國人準備要回國，希望謝懷蘭能夠和他一同離開，可是謝懷蘭并未答應，這段感情無疾而終，她也終身未嫁，每天過著刺繡、養花的生活。坨坨想到就要跟小伙伴分開，為此很是傷心，可當冠軍叔叔透露坨坨父母已經把他留在村里，更是難過大哭起來。反觀阿嬸們通過小年輕得知謝之遙追求許紅豆，經常帶她去飯店里吃飯，認為男人愿意給女孩花錢說明是有意思，堅信兩人在談朋友。謝阿奶和謝曉春也看出謝之遙喜歡許紅豆，奈何謝之遠和許紅豆極力否認。此時馬丘山主動找謝之遙商量創業，希望能夠開一家茶品牌店，弘揚中國的茶文化。謝之遙聽著馬丘山的創業理念，覺得還是比較有發展前途，鼓勵他可以嘗試下。在外工作多年的虎子媽回家探望兒子，沒想到兒子對她非常陌生，令她很是難過。當晚虎子媽在

陳毅宣布了上海大閱兵儀式正式開始，臺下歡呼聲一片。此時的田國立正在和試圖擾亂大閱兵的特務斗爭，飛身上了大卡車，在卡車上面擊斃了那個特務，田國立自己跳入駕駛室，將特務踢下車，而他則是開著載滿了炸藥的卡車向外駛去，大街上的人們正在歡呼中載歌載舞，貿然之間看到大卡車橫沖直撞過來，都嚇得紛紛避讓，嵐姐嚇得跌倒在地，田國立幸虧打轉方向盤繞過了嵐姐，將車開入了黃浦江里面，田國立及時跳車并未發生生命危險。此時，另一輛車上，威廉姆開著私家車橫沖直撞，非要闖入閱兵儀式里面，被解放軍扣押，此時，紀南音趕來充當了雙方談判的翻譯，威廉姆拒絕合作，也拒絕離開，還滿嘴臟話，李士英命人將威廉姆抓回到了公安局，百姓歡呼，認為這次中國人揚眉吐氣了，竟然連洋人也敢抓，十七也感慨活這么大第一次看到洋人被抓。李士英生怕威廉姆假裝聽不懂，就邀請紀南音過去給做翻譯，紀南音欣然同往，陸修遠將這件事告訴了陳毅，陳毅認為今天這個時候就不該搗亂，不管是什么人，只要觸犯了中國的法律就要制裁，但畢竟涉外人員，要按照外交制度辦事。威廉姆被抓去了公安局，卻不認為自己有錯，還要求給他一杯咖啡，就當沒有發生事情，李士英卻直接表示需要審問，威廉姆不愿

每次家宴的時候陸修遠都會在場，紀南音也忍不住吐槽陸修遠，陸修遠一笑置之，特意詢問林秉良是否和東北的代表高偉私下有聯系，因為清如也不止一次見到兩人私下見面，林秉良慌忙解釋并沒有，只是想要了解一下看看是否有什么貿易的。陳毅找趙祖康安排修鐵路的事情，趙祖康雖然認為困難很多，但也同時認為辦法總比困難多，答應兩個月完成任務，陳毅很欣慰，同時也表示會派人協助趙祖康的工作。曾山特意找榮毅仁，將工廠不外遷的事情告訴他，同時也表示自己已經在財經會上立下了軍令狀，棉紗產量問題需要榮毅仁解決，榮毅仁立刻表示完成任務。同時，曾山，還提到了另外的一件事，希望他能給秦聲鴻傳句話。為了支持工廠提前開工，全民宣傳節油節電，陳毅也不打算坐汽車，而是改學自行車，并且希望確實困難的家庭，能減薪但是不裁員。陸修遠陪著陳毅練習騎自行車，陳毅怎么也學不會就責怪陸修遠太笨了，總是教不會，這一幕被紀南音看見忍不住笑了，調侃陳毅一個學生竟然責怪先生。紀南音親自來教陳毅學自行車，慢慢加速之后，紀南音撒開手，陳毅回頭發現紀南音撒手了，心情緊張，一下子撞在了墻上，紀南音忍不住開懷大笑。清如來找陸修遠，擔心臺風剛過去，生怕會有傳染病，她還專門

代降龍帶人沖入了市區之中，卻看到了一個要生孩子的女人，代降龍面對著敵人的炮火吩咐照顧好孕婦到醫院生孩子，他帶領著大家去打掩護，保護百姓的同時也要殺對方一個人仰馬翻。攻入國民黨的政要大樓里面，代降龍看到桌子上的暖水瓶，立刻讓人交給衛生員，找了一個安靜的房間，為孕婦接生。伏虎和聶鳳智此時看著樓上的情形，都是焦急萬分，代降龍帶人拼殺，喊殺聲、槍聲、炮火聲哀嚎聲、孕婦生孩子的聲音響成一片，代降龍的肩膀也被尖銳的刺刀給刺傷了，可他還是第一個沖上了大樓頂端，將紅旗高高升起，看到紅旗的將士們一鼓作氣從橋頭沖了上去。幾個國民黨的人埋伏在死人堆里，向代降龍打出了黑槍，代降龍一手打死了士兵，另一個手一直拉著紅旗的繩子沒有撒開，倒在血泊之中，看著紅旗高高飄揚，代降龍的臉上洋溢著幸福的笑容，伏虎從望遠鏡看到了一切，淚如雨下。整個上海終于安靜下來，尸體到處都是，紅旗卻飄蕩在最高處，大家對著紅旗敬禮，孕婦的孩子也順利出生，誕生在了新上海的第一天。聶鳳智聽了紀南音的匯報之后，也開始確立什么時候去見劉昌義。同時陳毅也對沖進大樓的戰士沒有能再走出來的戰士們進行了哀悼，這次攻占大樓已經損失了很多人，正因為對手很知道大樓的