被夏至嚴(yán)加看管的郭成孝瘋了一般想出去殺鬼子，二人開始謀劃行動。精明的池田覺察到蔡蓮芬問起保羅的事絕非偶然，有意給了蔡連芬錯誤的情報，給梁文權(quán)設(shè)下圈套。在判斷了池田的行動走向之后，李文、老康去跟蹤保羅的嗎幫，伺機(jī)奪取。池田突然來總力社請梁文權(quán)。駱小冬吃飯，他感到勝券在握。

Grave (Season Finale, Part 2 of 2)：Giles出現(xiàn)阻止Willow，卻被她吸干他身上的所有力量。新增的力量，讓willow感受到世界上所有的痛苦，她決定結(jié)束一切。"

消息傳到飛鳳山，池田和梁文權(quán)、葛琳等人急速回城。凌晨，國民黨部隊(duì)向飛鳳山發(fā)起毀滅性攻擊。李文問起梁文權(quán)的特殊使命，但梁文權(quán)仍是拒絕相告。飛鳳山之戰(zhàn)，給了日軍沉重打擊，池田強(qiáng)令騰沖各界為戰(zhàn)死的日軍官兵捐獻(xiàn)撫恤金。池田早就對段家的祖?zhèn)饔癍t騰沖之印垂涎三尺，他借機(jī)逼段向遙交出來。

規(guī)定時間到了，行營卻沒發(fā)來撤銷命令。梁文權(quán)和李文決定以抗命的代價取消刺殺行動，完成特殊使命，他們計(jì)劃的第一步，就是把德國商人保羅手上的鎢砂搞過來，為了弄清日本人對這批鎢砂的打算，梁文權(quán)請駱小冬找他的姐姐蔡連芬，幫忙探聽池田的口風(fēng)。

Tabula Rasa：盡管Tara很不喜歡Willow沉迷于魔法，Willow還是施了咒語，咒語出了差錯，除魔小隊(duì)的人陷入昏迷，失去了記憶。這是Tara的底線了，事情過后，她同Willow分手，搬了出去。