兩名日本工程師死后，特遣隊沒有了主心骨。坂田氣急，進城去找王雅琴，他認為是王雅琴出賣了他們，他要找她算賬。坂田來到救助站，對王雅琴進行威脅，卻反被王雅琴用效忠天皇的理論所震懾，表示今后一定會聽從王雅琴指揮。坂田等人出城時，被劉顯蘭發現。追捕中，小芬為救劉顯蘭犧牲，蘇貴被劉顯蘭打死。趙義來到救助站，說是奉梅松之命前來保護王雅琴，王雅琴感到梅松對自己產生了懷疑，于是想通過茍延康把水攪渾。

殷巨濤喝下含有毒藥的茶水，來到門外面對所有記者，要求日本人離開中國，西尾原本以為殷巨濤宣布繼任華北維持會長，殷巨濤忽然改口與日本人為敵，西尾吃了一驚猝不及防。殷巨濤毒性發作口吐鮮血，倒地之時稱自己被日本人毒害，拍照的記者們一陣騷動，被日本人阻攔繼續拍照。西尾逼迫殷巨濤做維持會長的計劃落空，懊惱不已。殷如豹趕回家中，見舅舅殷巨濤最后一面，殷巨濤睜開眼睛想跟殷如豹談話，結果一口氣提不上來，含恨而終。人死為大，殷如豹放下對殷巨濤的所有不滿，眼含淚水注視身亡的殷巨濤，放聲大哭，哭得肝腸寸斷撕心裂肺，令在場的國軍將士無不為之動容。殷巨濤一死，他的府上無人主持事宜，由殷管家全權處理所有事務。唐團長被渡邊少佐收買，找了一個機會殺掉了殷管家。殷如豹開始的時候沒有懷疑到唐團長頭上，以為是其它人下的狠手。唐團長完成了任務，提心吊膽回到渡邊少佐身邊復命，渡邊少佐安慰了唐團長幾句，送了一個蘋果給唐團長食用。唐團長接過蘋果張嘴就咬，心不在焉慢慢咀嚼，殷如豹忽然沖了進來，發現唐團長的手臂上有傷痕，立即猜到殷管家死在唐團長手中。唐團長正想為自己辯護，吞入肚中的蘋果有毒，唐團長口吐白沫一命嗚呼。渡邊得意洋洋看著唐團長

盧亞蒙原本打算贖出殷如豹與顧家興，卻身陷困境被皮連法扣留。橫山打算治顧家興的罪，趁機殺一殺殷巨濤的銳氣。日方曾派人上門邀請殷巨濤管理偽軍，殷巨濤斷然拒絕了日方的合作協議，橫山心懷不滿，打算殺雞儆猴，讓殷巨濤意識到跟日本人做對，沒有好下場。西尾看問題比橫山更深遠，反對橫山公然與殷巨濤撕破臉，殷巨濤勢力強大人脈寬廣，是天津有頭有臉的人物，日方一旦與殷巨濤結下過節，等同于與天津的大部份大人物結下仇恨，因此，日方得罪了殷巨濤，無疑是自掘墳墓。而且西尾奉信華人制華的方案，始終認為由中國人管理中國人才是明智之舉，日本人坐享其成才是最聰明的選擇。西尾打算與橫山一唱一和，橫山負責與殷巨濤敵對，西尾負責做調解人，博取殷巨濤的好感。盧亞蒙、殷如豹、顧家興被日方押往城外執刑，董樂暗中帶領一伙手下，侍機營救三人。顧曼婷到警局找皮連法，帶來了父親準備的十根金條，皮連法貪得無厭，企圖財色兼收，提出娶顧曼婷為妻，否則他堅決不為顧家興三人說情。顧曼婷雖然急切想救回哥哥顧家興，但不愿意委曲求全嫁給一肚子壞水的皮連法。橫山將顧家興三人押到城外的樹林，命令手下人開槍擊斃兩個犯人，顧家興三人在槍聲響起的時候低頭閉上眼睛，以為

盧亞蒙為首的共產黨齊力合作，成功救走了所有婦女。日軍營地遭到戰火的摧殘，許多士兵死的死傷的傷。顧家興發現營地長官依然活著，計上心來讓皮連法掐死營地長官。顧家興在西尾手下工作了一段時間，見多了日軍殘忍無道的行為，他早就想找一個機會殺幾個日本軍官泄恨。皮連法掐住營地長官的脖子，恨不起心腸臨陣退縮。顧家興想一槍擊斃營地長官，因擔心日后被皮連法舉報，顧家興與皮連法同時扣動扳機殺害了營地長官。兩人已是竄在一根繩上的螞蚱，誰都無法輕易逃脫。西尾帶隊趕了過來，驚怒交加打量死在地上的下屬，顧家興與皮連法老老實實站在當場，微微低頭，扮出誠惶誠恐的模樣。日軍抓獲的慰安婦全部逃走，西尾負有不可推卸的責任。杉山對西尾大失所望，提醒西尾曾在中國住了二十多年，卻屢次敗在共產黨手中。顧家興也遭到了杉山的批評，杉山知道顧家興對盧亞蒙余情未了，訓斥顧家興被兒女思情牽絆，心不在焉為日方賣命。顧家興被杉山連煽幾個耳光，沉默不語。杉山罵完了顧家興，來到皮連法面前站定。皮連法唯恐挨耳光，主動煽了自己幾個耳光，連聲不迭向杉山認錯，杉山沒有再教訓皮連法，責令西尾想辦法清剿共產黨。顧曼婷與一個新的聯絡伙伴見面，聯絡伙伴姓吳，顧曼婷在

顧曼婷槍殺了橫山片，馬六將一粒鈕扣放入橫山片的手掌中。鈕扣來自皮連法身上的警服，顧曼婷打算嫁禍給皮連法。天色大亮，皮連法被一陣急促的電話鈴聲吵醒，來電者是西尾。橫山片失蹤不見，西尾讓皮連法出動警力尋找橫山片。皮連法雖然對日本人已經有所不滿，但不敢違抗西尾的命令，手忙腳亂穿上警服，因急著出門，皮連法沒有把警服少了一粒鈕扣的事情放在心上。顧曼婷與馬六事先將橫山片的遺體放在警車后蓋箱中，皮連法渾然不知，在馬六的陪同下坐車趕到碼頭見到了西尾。西尾因橫山片失蹤，非常生氣，責令皮連法加派警力尋找橫山片。皮連法與馬六回到車上，發現警車里面散發出一股腐敗氣息，于是順著氣息打開后備箱，赫然發現失蹤的橫山片倦縮著身子躺在后備箱，已經身亡多時。皮連法雖然不是殺害橫山片的兇手，但橫山片的遺體出現在他的專車中，他擔心被日本人降罪，與馬六坐車出城進入一片樹林，挖好一個土坑，打算埋掉橫山片。皮連法返回車邊，后備箱空空如也，橫山片的遺體不翼而飛，皮連法懷疑馬六在搞鬼，將馬六推入坑中，掏出手槍射擊馬六身邊的泥土。馬六求生心切，惶恐不安稱之前看守警車的時候被顧曼婷支開，皮連法回過神來，意識到是顧曼婷轉移了橫山片的遺體。橫