滿漢不平 苦無家珍 紀曉嵐和珅二人為爭論滿漢不平，往南書房面圣，卻見乾隆望畫感慨，滿眼淚光。紀曉嵐決意要乾隆為馮海一案流淚，返家卻苦無一件可送乾隆的珍稀之物，抱怨之下復為琳瑯一言驚醒。 乾隆為找珍品外游，撞見屬意漢玉；卻因為此物乃別人嫁妝，要物就要連人，令他卻步。六部謹見，乾隆明言不聽戰報，好事就報，和珅見狀獻上古畫，紀曉嵐則獻上似蛋非蛋似石非石的小玩意，終搏得與和珅同審。二人親審期間竟誓言要打倒對方。另一方面，乾隆言談令賽金花誤會，本欲設計強搶的意圖被識破，更不慎被意外打傷。紀曉嵐與和珅被夜傳入宮面圣，受命要處理城南胭脂鋪一事，乾隆卻不直言所為何事，教二人摸不著頭腦。 紀曉嵐為問胭脂一事罕有地大獻恩勤，琳瑯分析乾隆應看上賣胭脂的人，更推測應是大美人，復又不安，要與杏兒同往一探究竟。和珅先至胭脂鋪，滿以為會是個大美人，卻見濃妝艷抹的賽花紅，以為乾隆品味越來越差。

攏絡饋贈 寶劍侍女 常媽以為琳瑯是杜小月，為攏絡而贈予寶劍；更私下認為紀曉嵐是風流才子，安排大批美女侍候。另一方面，俞鐵心欲盜印營救，惜為俞定中阻止；幸馬如風聽從建議，指虎妹是格格，并指紀曉嵐可證二人身分。 乾隆以御花園蟲患為喻與眾臣傾談；阿桂力主根除，和珅見狀，促乾隆微服私巡。紀曉嵐力證虎妹格格身分，更提出借俞鐵心查出內幕，他以利誘成功得馬如風等協助。 阿桂得知兒媳因難產而急需回天丸保命，不料卻已為和珅買走；阿桂內心多番掙扎，因不欲向王珅相求以免偏私。阿桂回府卻得報兒媳母子平安，原來和珅已先行派人解困。阿桂最后稱病未能成行，和珅救人以克敵的高招亦盡為乾隆當面點破。 馬如風因常媽應言送上賄款，不禁有感而發，慨嘆欽差敬款名目繁多，無不為貪得無厭。俞鐵心促二人及早遠走為妙；不料俞定中心思細密，以十格格曾奉命查探的舊案以試虎妹真偽，令其身份敗露昭然若揭。

"紀大煙袋奉旨藏嬌 乾隆一身夜行裝，領轎夜探紀曉嵐，紀曉嵐雖暗叫不妙，惟不得不受托將轎中人陸琳瑯接到府中代為照顧。皇后得知此事后，向太后訴苦意欲出家為尼，太后答允必定力阻漢族女子入宮。和坤接報后暗自歡喜，靜觀好戲即將上演。 早朝時，和坤以紀曉嵐一身脂粉之香嘲諷，紀曉嵐不以為然反諷和坤不得皇上重用。另一方面，皇后在官中大吵大鬧，激動至欲揮剪削發，混亂間卻誤傷太監總管；太后聞訊到來安撫，隨即剪下皇后一撮頭發，促太監呈予皇上。乾隆于大殿之上大談兒女情長，紀曉嵐即以山歌小調逗得龍顏大悅，但太監到來說出皇后情況，乾隆即大怒退朝。和坤趁機奚落紀曉嵐。 乾隆退朝后會見太后，太后席間借閑談糕點訓戒其念舊長情，重申不可接漢族女子入宮，乾隆當面答允。皇后則托國舅助查漢族女子下落，紀曉嵐苦于避嫌不惜避見于廚房中，引起陸琳瑯不滿，力阻不果下忿而出走，不知所終……

故弄玄虛 瞞騙大臣 因乾隆仍下落不明，和珅與紀曉嵐唯有繼續故弄玄虛以瞞騙朝上大臣；乾隆與岳金枝風花雪月，卻發現她右手缺一指，欲問原委她卻支吾以對。另一邊廂，和珅表示不惜一切傾力營救乾隆，袁洪表態支持。 袁洪受命找修慶討價還價，更示意修慶所綁之人非等閑，要求先放人但終不果，只能攜同乾隆所寫詩句回府復命。 和珅進退兩難，只得往找紀曉嵐，卻見他與紅蓮學說書言談甚歡；和珅直斥其非反引來各人忍唆不禁。二人決定先放花娘，再由刑部便衣跟蹤，以查出乾隆所在，不料卻被逃去無蹤。另一方面，得岳金枝相助，乾隆與她逃至林間；不料被追兵重重包圍，乾隆欲藉表露身份脫困，但無情冷箭卻呼嘯而至…… 為保紅蓮安危，紀曉嵐假裝她已遭害，陸琳瑯與杏兒更于府中設喪，以平各方疑慮。乾隆獲釋回宮，輕撫岳金枝遺下的古琴黯然神傷。袁洪交出罪證名單，獲和珅保證滿箱財寶轉交其父后，接過匕首自行了斷，事件終告落幕。

余氣未消 冤案未了 琳瑯對紀曉嵐余氣未消，見賽花紅靈牌更是大怒。朝上乾隆指出代獻畫以作說客一事，和珅更主張不了了之。紀曉嵐因受庭上家中俱受委屈大吐苦水，乾隆重申得賽金花手中古玩者勝，只要落入其手，則聽任其辦事。 夜里琳瑯與馮海載歌載舞，紀曉嵐哭喪破壞，誘使馮海露口風，琳瑯指馮海雖被放出，但冤案未了，暗批賽花紅在生。翌朝乾隆以夜夢喻，和珅慣例大拍馬屁，紀曉嵐卻以雞眼喻，須及早根除而非避痛不行，成功爭取宣琳瑯、賽花紅與馮海一行上殿，和珅欲盡最后努力不果，賽花紅終直言商家漢官多人被滿官逼害，紀曉嵐拍掌稱好，更對出對聯，卒獲賽花紅獻上古玩。乾隆如約順應紀曉嵐所言整頓吏治，更道出賽花紅與馮海夫妻關系。 和珅獻計以早前所獻石蛋整治紀曉嵐欺君之罪，從賽金花手中所得古玩得歸乾隆，琳瑯卻借機要求重建胭脂鋪，紀曉嵐以早前子夜三人所書作為要挾，卒令和珅出錢。新張之日，二人同為胭脂鋪點爆竹慶賀，更為乾隆取胭脂畫成花面。