炳植的秘密倉庫前，恩彩拿著炳植的刀一刀捅向了一枝梅，一枝梅迅速的閃開，一轉身一枝梅已經把刀架在了恩彩的脖子上，炳植為了救恩彩和一枝梅展開了搏斗，一枝梅問炳植事件事情的核心人物，炳植很慌張。勇兒看著梅花回想著父親，突然發現父親用梅花給自己取名字很驚訝，鳳順也說出自己為了勇兒才種了梅花，勇兒終于想起了幼年的事。

恩彩一從乞丐村出來，一枝梅就奪走她手上提著的燈籠。恩彩雖然被嚇了一跳但還是很開心見到一枝梅，這時不遠處傳來人聲，他們兩人只好躲在樹后，近距離的接觸使兩人間的氣氛變得曖昧，尷尬的沉默之后一枝梅開口夸獎恩彩畫得一手好梅花，恩彩趕緊用手捂住了一枝梅的嘴，一枝梅發現恩彩一點都不害怕自己。過了幾天，恩彩得知一枝梅在客棧施舍了很多錢和食物給窮人，覺得很感激，這時勇兒卻還是一幅吊兒郎當的樣子讓恩彩非常生氣。

有好幾個同學生病，程嘉樹自費買了一些姜回來，林華珺主動給生病的同學們做了姜湯。平型關大捷的新聞傳來，同學們群情激憤，對回到北平充滿了信心。裴遠之讓同事幫忙給方悅容送了一床被子，由于天色已晚，他就不便叨擾，讓人送了被子就走了。夜已深，方悅容還在給遠在北平的程嘉文寫信。同學們吃住都在一起，葉潤青卻不知因為什么出神，羅恒提醒她吃飯。葉潤名看到布告，回來告訴同學們十一月一號開學，但對于程嘉樹來說，他還不是臨大的學生，而且短時間內考上臨大不是件容易的事。程嘉樹讓雙喜幫同學們解決吃飯問題，而林華珺也被趕鴨子上架，給程嘉樹補習。林華珺對待這件事很認真，給他制定了詳細的復習計劃。雙喜一個人給大家做飯菜，林華珺過去幫忙，給同學們做幾道北平的飯菜。林華珺給程嘉樹出的題難倒了他，程嘉樹略施小計讓葉潤青幫忙，但對于這道題，葉潤青也不會，她又不能承認自己不會，于是拿了題目回房間冥思苦想。1937年秋，淞滬會戰經歷兩軍相持之后，日軍增兵，調集各種火炮飛機進行猛烈攻擊，方圓百里，皆為焦土，大批士兵和難民逃往內地。同學們看到那些難民，心中十分難受。賣臭豆腐的老板也開始逃難，處境艱難，他帶著三伢子見到了程嘉樹等人。三伢

陳豐收接到通知，要提前去云山集訓，林海燕一時措手不及，趕忙給她收拾行李，林海燕事先還給她織了一件毛衣，想等陳豐收走后就帶著馮俊杰和陳勝利搬走，陳豐收和她依依惜別。馮戰花來理發館找唐美香興師問罪，她先查看了顧客意見簿，發現投訴唐美香的客人少了，就提醒她好好做人做事，唐美香口口聲聲稱她已經和林海寧領結婚證了，馮戰花就把林海燕選出辦婚禮的酒店名單交給她，唐美香拼命討好馮戰花，馮戰花根本不買賬，對她惡語相向，唐美香炫耀魯大英帶馮俊杰來店里理發，馮戰梁生前也在這里理發，他們父子倆都夸她的手藝好，馮戰花對她冷嘲熱諷一番。佟鐵軍來學校接馮俊杰，馮俊杰大罵他是壞人，一口咬定佟鐵軍搶走他媽媽，佟鐵軍想和馮俊杰做最好的朋友，馮俊杰斷然拒絕。唐美香從此路過，主動提出請馮俊杰吃包子，順便給他講馮戰梁的事。唐美香炫耀馮戰梁在理發店理發的時候，一眼就認出罪犯，她還幫馮戰梁抓罪犯，唐美香打聽林海燕和佟鐵軍有沒有錢，馮俊杰一問三不知，唐美香故意透露林海燕和佟鐵軍曾經結婚的事。林海燕讓馮俊杰在家寫作業，她要陪林海寧訂酒店，還要幫陳豐收買日用品，馮俊杰得知佟鐵軍也會一起去，他氣不打一處來。馮俊杰在門口等佟鐵軍，還給他約法

"英國劍橋大學的高才生李然在去一家房地產公司應聘的時候產生了幻覺，他被安排到劉經理手下做策劃工作，李然跟著高秘書先去熟悉了工作環境，剛到公司的他不知道該做些什么。在辦公室里他不會使用公司的復印機還充當好人。 對同事很熱情的李然接到了陳澤的電話，他說自己很忙晚上沒空吃飯。李然感覺自己沒事兒做，對面的同事讓他幫自己整理材料。高秘書將復印的資料甩到了那名員工身上，還臭罵了他，這讓李然很尷尬，他看著同事都在忙，自己不知道該做些啥。 李然去找劉經理問自己應該做些什么，劉經理讓他熟悉工作環境和同事們。下班后李然接到他媽的電話，他說自己要從基層做起，不想讓他媽擔心自己，他這會兒感覺到家是最好的，回到住處的李然只吃了一碗泡面。 李然見到了陳澤后說他整整一天沒事兒干，公司上下都不知道他是公司董事長的大公子，他建議陳澤找一個固定的工作，兩人談起了女人的話題。