康定永昌茶莊張老板的兒子張金從國外回來，在回康定的路上與尼麥管家接的雍西相遇，途中他們被黑山打劫，綁架雍西要求三天內(nèi)拿一萬藏元來贖，張金挺身而出假稱是雍西丈夫愿作人質(zhì)，張金被洛桑帶走。 曲登不愿意拿錢贖人，準(zhǔn)備召集四十八家鍋莊的家丁一起攻打黑山，但是雍西掛念張金的安危求舅舅贖人。這時聽說此事的康珠闖進(jìn)來堅持要打黑山為洛桑報仇。 耿直善良的張金告訴洛桑他其實不是雍西的老公，他們只是萍水相逢的朋友，洛桑見張金是重情義之人不僅放了他還和他成為朋友。 曲登果然召集了人馬準(zhǔn)備攻打黑山，這時張老板趕來為保住兒子的性命求曲登讓他拿錢贖人。雍西和張老板一起到小客棧送錢，而康珠也讓多爾金準(zhǔn)備了人馬要獨自去打黑山，曲登得知后也帶人馬追來。

雖然侯敏剛剛生完孩子，但是于團(tuán)長還忍著悲痛的心情把陳書記犧牲的噩耗告訴給了侯敏，當(dāng)侯敏知道丈夫犧牲的消息后，當(dāng)然悲痛萬分了，但是她也是一名老共產(chǎn)黨員，知道這個時候她不能倒下，她要好好的撫養(yǎng)好他們的孩子。陳書記犧牲前給孩子取名為黎明，這也代表著眾多共產(chǎn)黨人抗戰(zhàn)必勝的信念。于團(tuán)長把攻打桃子鎮(zhèn)據(jù)點，為陳書記報仇的任務(wù)交給了馮德強(qiáng)，姜永泉得知后主動要求帶領(lǐng)勝水鄉(xiāng)區(qū)委參加這次的戰(zhàn)斗，得到了于團(tuán)長的批準(zhǔn)。為了鏟除桃子鎮(zhèn)的據(jù)點，地下交通員老張潛入到桃子鎮(zhèn)對鬼子的兵力部署進(jìn)行了摸查，并發(fā)展了一名伙夫作為他們的內(nèi)線。而因為除掉陳書記有功，郭大鵬和侯三受到了日本人的嘉獎，而王竹因為沒有抓住其他的共產(chǎn)黨，則并沒有受到嘉獎，反而被日本人責(zé)令繼續(xù)抓捕城內(nèi)的共產(chǎn)黨。莫玉秋的共產(chǎn)黨身份曝出后，孔江子雖然并沒有對莫玉秋心生怨恨，但是他擔(dān)心日本人會因此牽連到自己，王竹此時已自身難保，而侯三此人心狠手辣并不能靠得住，于是孔江子便去求助翻譯官楊振強(qiáng)，楊振強(qiáng)答應(yīng)會在日本人面前替孔江子說話，孔江子這才把心給放了下來。而就在這個時候，楊振強(qiáng)和姜永泉等人展開行動，他們順利的進(jìn)入到了桃子鎮(zhèn)，然而就在他們準(zhǔn)備動手的時候，發(fā)生了突發(fā)情況

康珠見到了洛桑，希望洛桑不再當(dāng)強(qiáng)盜，而洛桑則希望康珠留下。 保羅告知了曲登有關(guān)發(fā)現(xiàn)鴉片的事實，曲登表示一旦發(fā)現(xiàn)，嚴(yán)懲不貸。曲登一直依靠查理的止疼針挨過病痛，漸漸地上了癮。與洋人做茶葉生意的想法也漸漸浮現(xiàn)在曲登的心里。為了打開鴉片在康定的市場，格勒和威廉謀劃將鴉片摻入茶磚。 張金和雍西尋找康珠而野外露宿。康珠雖然不愛張金，但心里仍然不是滋味。曲登則擔(dān)心張金和康珠的感情有變……

王柬芝求母親放他一條生路，母親怒斥他癡人說夢，王萬念俱灰，開始反省罪惡人生：他怎樣從愛國知識分子墮落為民族敗類，怎樣認(rèn)識日本侵華戰(zhàn)爭和中國抗戰(zhàn)前途等問題。母親冷靜地聽完王柬芝的“宏篇大論”后，以普通中國百姓的樸實語言批駁了他的賣國理論，表達(dá)了中國人民抗戰(zhàn)必勝的信心。當(dāng)晚，王柬芝撞墻亡命，結(jié)束了可悲可恥的一生。專署教育會議如期在王官莊舉行，因王柬芝未出席，謠言四起，永泉宣布王校長因遭特務(wù)暗算，已送外地治療；東海分區(qū)司令于得海派部隊保衛(wèi)會議安全，龐文不敢輕舉妄動。區(qū)長娟子與王長鎖秘密談話，鼓勵他立功贖罪，派他打入敵人內(nèi)部配合我方人員行動，長鎖悔恨思想糊涂，痛失愛女，決心戴罪立功，并表達(dá)與杏莉母親結(jié)婚的愿望，娟子首肯。 白云利用王留下的敵特電臺與敵聯(lián)絡(luò)并提供假情報，對敵謊稱已查到隱藏敵特內(nèi)部共諜線索，派助手王長鎖通過王竹進(jìn)城繼續(xù)暗查；龐文接上級密電后不動聲色，命報務(wù)員保密。 德強(qiáng)奉老首長于得海命趕到分區(qū)司令部接受任務(wù)，于司令派他潛入縣城偵察敵情，設(shè)計誘龐文出城后全殲其特務(wù)隊；母親得知后要求同去，配合德強(qiáng)爭取楊翻譯官，娟子同意。長鎖進(jìn)城通過王竹見到龐文，龐文將長鎖留用伙夫，冷眼觀察；母親與德強(qiáng)

宮少尼要害娟子，幸好老起等人及時趕來，開槍打傷了宮少尼，救出了娟子。娟子回家后仍然心有余悸，雖然眾人對宮少尼的舉動無不恨之鑿鑿，但是對于如何處置宮少尼，還得等姜永泉來了再做決定。本來這件事情是對外保密的，但是民兵小孫不小心在呂老師面前說漏了嘴，把宮少尼的事情說了出來，緊接著呂老師很快就把這件事情告訴給了王柬芝，王柬芝聽到這個消息后似乎有些緊張起來。馮德強(qiáng)回到隊伍后一直參加軍事訓(xùn)練，這個時候于團(tuán)長交給了馮德強(qiáng)一個任務(wù)，讓他水堡鎮(zhèn)接應(yīng)一批軍服。很快馮德強(qiáng)便來到了水堡鎮(zhèn)，見到了張隊長，然而張隊長卻一臉惆悵。原來張隊長已經(jīng)選好了運送路線，不過前兩天下大雨，那條路被堵上了，現(xiàn)在要去部隊只有一條路可以走，但是那條路要途徑鬼子的據(jù)點，而且據(jù)點里有一百多鬼子，正面沖鋒恐怕不行。在得知這個情況后，馮德強(qiáng)立刻想到了辦法。馮德強(qiáng)想到的這個辦法和上次去接應(yīng)傷員時如出一轍，他先是讓張隊長等人在據(jù)點外放槍，然后自己扮成偽軍謊稱遇到了八路軍的伏擊向據(jù)點里的鬼子請求支援，小鬼子的頭目巖井親自帶兵離開了據(jù)點，而就趁著這個機(jī)會，馮德強(qiáng)干掉了留守的鬼子頭目武田，劫持了偽軍的區(qū)隊長，區(qū)隊長膽小怕死，為了活命，他不得不乖乖按照