恩彩一從乞丐村出來，一枝梅就奪走她手上提著的燈籠。恩彩雖然被嚇了一跳但還是很開心見到一枝梅，這時不遠處傳來人聲，他們兩人只好躲在樹后，近距離的接觸使兩人間的氣氛變得曖昧，尷尬的沉默之后一枝梅開口夸獎恩彩畫得一手好梅花，恩彩趕緊用手捂住了一枝梅的嘴，一枝梅發現恩彩一點都不害怕自己。過了幾天，恩彩得知一枝梅在客棧施舍了很多錢和食物給窮人，覺得很感激，這時勇兒卻還是一幅吊兒郎當的樣子讓恩彩非常生氣。

林華珺是鄭天挺最好的學生，她如果不去長沙，他會覺得非常可惜，他讓林華珺記住他的話，不要放棄學習。這或許是他們大家最后一次在清華園，有人提議拍照，林華珺主動請纓給大家拍照。作為拍照者，林華珺沒有入鏡和大家一起照相。葉潤名去到林家，林華珺還沒回來，葉潤名就和林母保證一定會好好照顧林華珺。林華珺回來后，葉潤名同她交談，知曉她不想再繼續讀書的真正緣由。她覺得，母親供自己讀書，是為了讓她能配得上一個更好的家庭，而讓她去長沙，是為了更好地抓住葉潤名。葉潤名沒有多說，但他希望林華珺能想清楚她自己想要的是什么，明天他們會在六國飯店聚集然后出發，他會等林華珺到最后一刻。顏師傅告訴日本軍官，教授和學生們要逃往長沙，日軍便下令在北平的各交通要塞設卡，一律攔下所有的北平高校學生。程嘉文下了決定，父母在，不遠游，他不打算去美國了，他要留在北平陪伴二老。而方悅容也決定隨學校南遷去長沙，既已做好決定，程道襄夫婦也再沒有干涉子女們的決定。程嘉樹又爬上樹，用激將法成功讓林華珺做好隨學校南遷去長沙的最后決定。方悅容通知大家，十五分鐘后出發。畢云霄在路上遇見趙忠堯，他將日軍在全城大肆搜捕教授和學生的事情告訴趙忠堯教授，趙忠

國立清華大學張平博教授叫住畢云霄，告知他說，趙忠堯已經想了別的辦法把鐳取出，讓他們趕緊離開。二人原路折返，但沒想到日軍發現了他們的汽車，兩人只好棄車逃跑。裴遠之和方悅容帶了四個學生坐馬車前往滄州，一路顛簸，林華珺和葉潤青苦不堪言。曹局長帶日軍松田雄一中佐浩浩蕩蕩進入程家的院子，提到昨晚有人開著車進入清華園，盜取了清華的重要校產。日軍以此為要挾，話里話外想讓程道襄帶頭恢復生產，否則這件事一旦查下去，日軍絕對不會不了了之。一個多小時后，方悅容帶著他們抵達聯絡站，和負責人王平打好招呼，總算有了一個落腳地。程嘉樹和畢云霄愣是跑到了會合的旅社，遇上了裴遠之，裴遠之將他們帶回聯絡點，兩人這一路筋疲力盡，餓得前胸貼后背，然后狼吞虎咽地吃東西。程嘉樹手臂衣服上破了個口子，那是日軍朝他打槍留下的痕跡。雖然險些中槍，但程嘉樹顯然不害怕。湖北武漢，國立清華大學中文系教授聞一多不想留在這里任職，他還是決定去長沙，妻子高孝貞雖不同意，但也無法改變丈夫的決定。程嘉樹才離開家一天，就想家了。他擔心自己的莽撞，會給家里帶來麻煩，表姐方悅容安撫他別擔心。聞一多和兩個孩子擁抱告別，他們都哭成了淚人。程家的紗廠和呢子廠都被

看到報紙上的新聞，葉潤名著急要去天津找妹妹，程嘉樹和林華珺正好把葉潤青安然無恙地帶了回來。葉潤青哭著講日軍炸毀和燒毀南開的惡行，眾人痛心至極。日軍已經毀掉南開，北平淪陷后，北大和清華又豈能幸免于難。畢云霄看著父親送給自己的生日禮物手表，淚流滿面，他此時萬分后悔，如果當時他不頂撞父親，他是不是會走得開心一點。程嘉樹沒說話，默默地聽著畢云霄的哭訴。他們是學生，同時也是熱血的中國兒女，看著親人離去，國土喪失，惟痛惜憤懣，無可奈何。中共北平臨時市委、學聯黨團負責人李群叮囑裴遠之，要好好引導學生們，保護好學生們的安全，不要再讓他們往槍口上撞了。梅貽琦委派馮友蘭和葉企孫代理清華的校務，他們和眾多老師一起堅守校園，守護清華。另一邊的北大，中國文學系副教授、國立北京大學秘書長鄭天挺暫時處理北大的事務，如果有人愿意留下來幫他，他感激不盡，如果有人想離開但沒有路費，也可以和他申請路費，裴遠之決定留下來。程道襄吩咐程嘉文把廠子關了，給工人們補發一個月的工錢。程嘉樹回到家中，灰頭土臉，一身的滄桑和煙塵。直至在桌上和親人一起吃飯，程嘉樹堂堂七尺男兒，忍不住哭出聲。這趟去天津，他看到了太多日軍慘絕人寰的行為。考慮

佟鐵軍不相信林海燕會嫁給陳要武，馮戰花親眼看到他們倆的結婚證，而且林海燕自己承認是自愿的，佟鐵軍覺得其中必有隱情，沒等馮戰花回答，乘務員催馮戰花趕快上車，佟鐵軍只好作罷。魯大英處處看林海燕不順眼，對她指手畫腳，懷疑林海燕對陳要武使手段，林海燕不想解釋，讓魯大英去問陳要武。馮戰梁來車站買票去云山，突然看到張科長，才知道張科長送佟鐵軍去秦崖口三分廠。佟鐵軍越想越不對勁，斷定陳要武和林海燕的婚姻是交易，林海燕為了救他迫不得已，他想回去找林海燕問清楚，被張科長當場逮到。馮戰梁聞訊趕來，勸佟鐵軍不要沖動，佟鐵軍斷定陳要武從中搞鬼，脅迫林海燕嫁給他，馮戰梁勸他好好工作，爭取早日撤銷處分，佟鐵軍覺得自己害了林海燕，他陷入深深自責，馮戰梁看在眼里急在心里，他寫信向肖小婭講述了佟鐵軍和林海燕勞燕分飛的感情。轉眼一個月過去了，林海燕每天上常夜班，早上下班回家就玩命做家務，故意躲著魯大英和陳要武，魯大英在陳要武面前搬弄是非，催陳要武盡快生個大孫子。林海燕給姚玉玲送藥，發現家里的門鎖換了，她只好把菜和藥放在家門口，姚玉玲回來看到林海燕留的紙條，感動地熱淚盈眶。陳要武拖朋友弄來一只雞，想親手給林海燕燉雞湯，魯大