世保得知小豹子為保護(hù)他而死后頗為傷感，帶著家軒一起返回青幫向王作榮""謝罪""。交談中，世保伺機(jī)出手，將王作榮殺死，登上了青幫幫主的位子。 崗田和鈴木來(lái)找王作榮要人，看到的卻是王作榮的尸體，兩人相信了世保的謊言，表示支持他做幫主，雙方和好。 鈴木在張世保手下的配合下，終于找到了藏匿的金鳳和家寶，他憤然將二人抓走。 暴怒的鈴木要處死家寶，為了搭救家寶，秋玲前來(lái)求情，懇求鈴木看在她懷了鈴木家后代的份上放過(guò)家寶。鈴木表示只要曉明認(rèn)她做父親，他就可以放過(guò)家寶。 在秋玲的苦苦哀求下，曉明穿上了日本和服，認(rèn)鈴木為""父親""。 鈴木依約放了家寶，但已認(rèn)清他嘴臉的金鳳堅(jiān)持不肯再留在他身邊。絕望的鈴木動(dòng)了殺機(jī)，指使張世保派出部下在教堂門(mén)口殺害了金鳳。 經(jīng)過(guò)一系列事件洗禮的家寶，終于明白再保留啟華只能是幫助侵略者殺害自己同胞的道理，毅然將啟華的工廠炸毀，然后離開(kāi)了上海。

小五的姑父從北平來(lái)到昆明，在昆明繼續(xù)開(kāi)了一家裁縫鋪。得知畢云霄和程嘉樹(shù)幫小五補(bǔ)習(xí)考上了聯(lián)大，姑父就給兩人和趙忠堯教授都各自做了一身衣裳。程嘉樹(shù)在宿舍給林華珺寫(xiě)信，講述最近的學(xué)習(xí)和生活。丁小五由畢云霄帶進(jìn)來(lái)，將衣裳拿出來(lái)送給他們，順便讓程嘉樹(shù)帶自己去找趙忠堯教授。趙忠堯教授正在和同事商討開(kāi)設(shè)高能物理課和做一款小型回旋式粒子加速器，這樣他們辛苦帶回來(lái)的鐳就有用處了。就在此時(shí)，程嘉樹(shù)帶丁小五進(jìn)來(lái)，將衣服送給趙忠堯。趙忠堯說(shuō)起給高年級(jí)開(kāi)設(shè)物理課的事，丁小五也想?yún)⒓印６⌒∥鍘С碳螛?shù)去找姑父，程嘉樹(shù)想拜托丁小五的姑父幫忙做一身女裝，他要送給林華珺。姑父一聽(tīng)林華珺這個(gè)名字，總覺(jué)得有些耳熟。程嘉樹(shù)上一封信寄去已有些時(shí)日，可他沒(méi)有收到林華珺的回信。不久后，姑父送來(lái)做好的衣裳，但程嘉樹(shù)和丁小五都不在宿舍。晚上，程嘉樹(shù)再次給林華珺寫(xiě)信，他已形成習(xí)慣。書(shū)記長(zhǎng)周宏章先生和三青團(tuán)的成員見(jiàn)面，讓大家謹(jǐn)記五屆五中全會(huì)方針，溶共、反G，祝修遠(yuǎn)不認(rèn)同這種內(nèi)斗的行為方式，文頡卻主動(dòng)站出來(lái)堅(jiān)決貫徹方針，他還拿出了自己寫(xiě)的文章，周宏章吩咐下發(fā)下去傳閱。文頡的文章被貼在壁報(bào)墻上，裴遠(yuǎn)之和方悅?cè)菝靼祝鄨F(tuán)雖然只是一個(gè)社團(tuán)組織，但

蘇雯跑回廣州，偷偷潛入到以前工作的會(huì)計(jì)事務(wù)所，她還需要一些資料，證明錦上公司確實(shí)有貓膩，蘇雯在方總辦公室悄悄整理了一些資料塞進(jìn)自己的公文包中，正要走的時(shí)候，陷害她的助理回來(lái)了。當(dāng)初就是她的助理張汐瑤用手機(jī)陷害她受賄，這次看到蘇雯從方總的辦公室出來(lái)，立刻攔住她的去路，非要檢查一下她包里的東西。蘇雯心里開(kāi)始掙扎，張汐瑤步步緊逼，公司里的人越來(lái)越多，正在這時(shí)，方總出來(lái)了，方總主動(dòng)為蘇雯開(kāi)脫，稱(chēng)是自己讓蘇雯來(lái)拿兩本資料書(shū)。可張汐瑤非要蘇雯當(dāng)眾讓大伙看一下到底是什么資料書(shū)，她斷定蘇雯一定是拿了東西，連方總的面子都不給。張汐瑤的咄咄逼人讓方總很為難，雙方正尷尬的時(shí)候，忽然吳淞榮出來(lái)了，那晚張汐瑤設(shè)計(jì)讓吳淞榮以P娼的由頭被抓，吳淞榮現(xiàn)在終于無(wú)罪釋放，自然對(duì)張汐瑤恨得咬牙切齒。吳淞榮讓張汐瑤不要吃相太難看，他讓蘇雯一起揭發(fā)張汐瑤的丑陋面目。蘇雯脫身后直接走了，她根本不屑與張汐瑤這種小人浪費(fèi)時(shí)間。張汐瑤趕緊將蘇雯從律所帶走東西的事情告訴了邱志堅(jiān)，邱志堅(jiān)提醒她不要自亂陣腳，一邊將蘇雯的情況匯報(bào)給方建設(shè)。阮真真在房間憋悶得難受，聽(tīng)到高峻去監(jiān)獄接依依的母親安瑞云了，賭氣帶著小五他們?nèi)ヒ?jiàn)尤剛，尤剛和小玉的關(guān)系緩

恰在此時(shí)，魏之林的妹妹魏洋麗從英國(guó)回來(lái)了，由于她身上流露出的對(duì)祖國(guó)的輕蔑和虛偽的傲慢，使得家里人都對(duì)她十分不滿(mǎn)。 家軒在無(wú)奈下陪同洋麗外出購(gòu)物，路經(jīng)教堂時(shí)他又看到了周綺，并且看到了周綺向窮苦孩子發(fā)放物品的情景，立刻喜歡上了這個(gè)心地善良的女孩，并與周綺成為朋友。 為了解決公司的危機(jī)，家寶和陳菁華四處奔波忙碌，卻毫無(wú)效果。而季豪在無(wú)意中得知公司急需貨船運(yùn)貨，又萌生了新的主意。 洋麗傲慢地舉止引起了秋玲的不滿(mǎn)，兩人之間終于發(fā)生爭(zhēng)吵。洋麗誣陷秋玲和家里的司機(jī)宋曉明之間關(guān)系不尋常，秋玲憤然還口，導(dǎo)致二人關(guān)系破裂。 季豪和世保商量后定下了新的計(jì)劃，雙雙來(lái)到了啟華公司。 陳菁華拒絕了張世保提出的用他商船入股啟華的條件，世保和季豪無(wú)奈，悻悻地離去。 洋麗到季豪家看望季豪和在病中的曉藍(lán)，與在這里的世保不期而遇。世保被洋麗身上散發(fā)出來(lái)的英國(guó)氣質(zhì)所吸引，立刻喜歡上了女人，并邀請(qǐng)洋麗一起共進(jìn)午餐。

啟華被炸后，鈴木即將被貶職回日本。秋玲堅(jiān)持不肯和他回日本，兩人發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)，推搡中，秋玲從樓梯上滾下，造成流產(chǎn)。憤怒地鈴木不顧秋玲的死活，踢打受傷的秋玲，將秋玲致死。趕來(lái)的曉明揮刀殺死鈴木替親人報(bào)了仇，而他自己也慘死在了聞?dòng)嵹s到了日本兵手中。 日本即將戰(zhàn)敗退出中國(guó)的前夕，家寶和家軒雙雙返回了上海，他們此次回來(lái)的目的只有一個(gè)：就是將日本人在中國(guó)掠奪的一批重要文物截下，用它們來(lái)完成戰(zhàn)后中國(guó)的重建工作。 二人找到世保，希望借助他在上海龐大的勢(shì)力幫助，完成這次計(jì)劃。 即將和洋麗結(jié)婚的世保，考慮再三，卻定下了一條毒計(jì)，欲圖將魏家兄弟和負(fù)責(zé)文物安全的崗田全部除掉，獨(dú)吞文物，以便日后繼續(xù)稱(chēng)霸上海灘。 家寶和家軒兄弟前去截取文物中了埋伏，家軒為了掩護(hù)家寶，壯烈犧牲。 世保來(lái)到教堂，將欲圖非禮在這里祈禱的周綺的崗田擊斃，一雪當(dāng)初跪地求饒的恥辱。 世保和洋麗的婚禮上，張世保被人行刺身亡。 戰(zhàn)后的江邊，劫后余生的周綺和家寶相遇，兩人感慨萬(wàn)分，周綺最終選擇離開(kāi)留給她太多傷心的上海，靜靜離去。"