十常侍以張讓為首，均為大內近臣。董太后與何皇后為了兒子奪取皇位爾虞我詐。何進其人膽識能力手腕相當有限，不成大事。袁紹、曹操（鮑國安飾）均在何進帳下，見識具在一干人等之上，果不愧為之后一方霸主。然而，袁紹算計甚多，終不及曹操如此正氣之感。何進為除去十常侍召董卓入京。遭曹操反對。何進便諷他：“孟德乃宦官之后，故而懷有私情。”十常侍知道了何進的意圖，便告知何后，假借求饒之故，將何進騙入宮中，殺之。又虜去皇帝劉辯、陳留王劉協。曹操率兵追緝。

蝶蝶和新希的比賽開始了，可以隨意控制鐵砂的新希擁有強橫的實力，蝶蝶即便使出全力也無法傷其分毫。下一場是鹿臺對戰博人，賽前鹿丸和手鞠囑咐鹿臺要取得勝利，本打算放棄作弊的博人聽到后改變了想法，善于運用頭腦的鹿臺將博人逼入了絕境，不肯認輸的博人再次使用了科學忍具。

曹操（鮑國安飾）剿滅呂布后，勢力漸大。漢獻帝封賞有功之臣，并認劉備（孫彥軍飾）為皇叔。曹操安排跟獻帝一起打獵，試探獻帝，并派人時刻關注劉備動向。劉備注意到此時，便每天種菜，讓曹操認為自己胸無大志。曹操依然不放心劉備，親自請來劉備飲酒，試探其心。兩人煮梅飲酒，談論天下大事。就在曹操說出“天下英雄唯使君與操爾”之時，一聲驚雷劃過，劉備順勢扔下酒杯，以顯示自己膽小怕事。

中忍考試第二場比賽開始了，搶奪旗幟戰的規則是在守住自家旗幟的同時進攻敵陣，這場比賽將要淘汰半數的隊伍。第七班選擇博人駐守陣地，而巳月和佐良娜展開攻勢，讓他們沒想到的是敵方三人全都選擇進攻，千鈞一發之際博人使用了科學忍具。得知兒子通過第二場比賽后鳴人非常高興，但他還不知道博人的作弊行為。

曹操（鮑國安飾）為除后患密謀要殺劉備，陳登識破此計看穿，助劉備奪回徐州。但是曹操兵多將廣，劉備憂心忡忡。陳登獻計求北方袁紹出救兵以夾擊曹操。袁紹生性優柔寡斷，暫未出兵。經眾大臣商議，最終袁紹聽從許攸直言，發兵曹操。曹操亦不示弱，一方面派兵在徐州虛張聲勢，另一方面起兵抵抗袁紹。劉備（孫彥軍飾）識破曹操軌跡，派關羽張飛生擒對方敵將。