崗田不肯死心，以周綺是抗日分子為由到王作榮處進(jìn)行抓捕。世保巧妙地安排小豹子將她轉(zhuǎn)移并隱藏起來(lái)。 鈴木得知秋玲已經(jīng)懷孕，到魏家探望，遭到曉明的驅(qū)逐，失落的他獨(dú)身到酒吧喝酒解仇。一心想救家軒的世保抓住這個(gè)機(jī)會(huì)，將他綁架，迫使他寫(xiě)封信給崗田，叫他釋放家軒。 世保帶著鈴木的親筆信來(lái)見(jiàn)崗田，崗田惱怒萬(wàn)分，向世保舉起了軍刀。 崗田為了搭救鈴木，被迫接受了世保提出了條件，將家軒釋放。 不甘受辱的鈴木和崗田來(lái)到王作榮的青幫，要求王作榮在三天之內(nèi)交出張世保。王作榮抓主了小豹子，經(jīng)過(guò)嚴(yán)刑拷打，小豹子仍然不肯說(shuō)出世保的下落，結(jié)果被王作榮處死。 家寶趕去看望藏身的周綺，卻救下了被青幫人遺留在此的金鳳、家寶擔(dān)心金鳳一個(gè)人不安全，將她帶走。

梅貽琦對(duì)陳部長(zhǎng)說(shuō)了幾句話，終于讓陳部長(zhǎng)有所動(dòng)容。周宏章和康澤匯報(bào)，裴遠(yuǎn)之是GCD無(wú)疑。陳部長(zhǎng)打來(lái)電話，要求康澤放人。林華珺給幫程嘉樹(shù)包扎傷口，在得知他被抓時(shí)，林華珺的內(nèi)心很矛盾，她只能祈禱這樣的事情不要再發(fā)生。不過(guò)如果換作是她，深思熟慮之后也會(huì)這么做。兩人談到深處，情不知所以起，結(jié)果被雙喜不小心破壞。經(jīng)學(xué)校討論，文頡被開(kāi)除學(xué)籍，他詰問(wèn)阿美為什么不說(shuō)一句話，阿美冷漠地說(shuō)他早就不再像是學(xué)生了。裴遠(yuǎn)之決定離開(kāi)西南聯(lián)大，鄭天挺不愿意讓他離開(kāi)學(xué)校，但表示理解。1941年除夕之夜，昆明的天空煙火彌漫，林華珺和方悅?cè)菀黄鹱黾艏垼碳螛?shù)和裴遠(yuǎn)之做餃子。裴遠(yuǎn)之告訴程嘉樹(shù)，黨組織會(huì)將部分暴露身份的黨員和群社骨干分散到其他地方，雖然程嘉樹(shù)不是黨員，但他現(xiàn)在和文頡的關(guān)系鬧得很僵，裴遠(yuǎn)之擔(dān)心文頡會(huì)對(duì)程嘉樹(shù)動(dòng)手，因而勸他先離開(kāi)。程嘉樹(shù)沒(méi)有采納他的意見(jiàn)，主要有兩個(gè)方面的原因，一則他認(rèn)為畢竟是在學(xué)校，對(duì)方不會(huì)太過(guò)分；二則他和趙忠堯教授的實(shí)驗(yàn)還在繼續(xù)，無(wú)法中途離開(kāi)。隨后，大家一起說(shuō)了一些新年的愿望，希望未來(lái)的道路會(huì)更好，一副其樂(lè)融融的樣子。方悅?cè)菪枰^續(xù)留在西南聯(lián)大，而裴遠(yuǎn)之要離開(kāi)，他們下一次再見(jiàn)，應(yīng)該就是在延安，因而

周綺來(lái)到教堂暫住，并開(kāi)始四處尋找工作。好心的神甫幫她聯(lián)系了一份工作。 世保傷勢(shì)痊愈，決定重出江湖，他決定暫時(shí)棲身在王作榮的手下，伺機(jī)開(kāi)始他的稱霸上海的計(jì)劃。 王作榮對(duì)有勇有謀的世保十分欣賞，表示只要世保能幫他鏟除心腹之患就收留他，世保欣然應(yīng)允。 周綺在修女的帶領(lǐng)下來(lái)到雇主家應(yīng)聘家庭教師的工作，沒(méi)想到對(duì)方竟是王作榮。王作榮敬佩周作鵬的為人，同意周綺留下工作。 家寶到教堂尋找周綺，卻只看到了周綺留下的一封信。周綺指出兩人的結(jié)合就是錯(cuò)誤，還是應(yīng)該平靜地分開(kāi)。 世保順利地完成了對(duì)王作榮的承諾，王作榮也如約帶他去見(jiàn)崗田和鈴木，請(qǐng)求他們赦免世保的""罪行""。在形勢(shì)地逼迫下，世保向日本人跪地臣服，終于得到了他們的赦免。 鈴木下班后欲到家寶家中與他喝酒聊天，宋叔不愿見(jiàn)到鈴木，堅(jiān)持要走。曉明、秋玲不愿看他一人離去，堅(jiān)持跟隨，三人商議一起上街賣餛飩糊口。 世保在王作榮處見(jiàn)到周綺，頗為意外，當(dāng)?shù)弥芫_已經(jīng)和家寶分手后，立即善意地將家軒的住處告訴周綺。 周綺在小豹子帶領(lǐng)下來(lái)到家軒的藏身處，卻是人去樓空。望著家軒留下的蛛絲馬跡，周綺回憶起了二人那一段甜美時(shí)光。

周綺再次來(lái)到家軒住處，發(fā)現(xiàn)了家軒曾經(jīng)回來(lái)過(guò)的痕跡，留下來(lái)等他。她這一耽誤，卻引起了青幫上下一片恐慌。小豹子找到周綺后，道出真相，原來(lái)王作榮已經(jīng)喜歡上了周綺。 家軒只身來(lái)到啟華工廠，點(diǎn)燃炸藥的導(dǎo)火索，欲炸掉啟華工廠，家寶出現(xiàn)，阻止了家軒的行為。結(jié)果導(dǎo)致家軒被聞?dòng)嵹s到的鈴木抓走。 家寶知道家軒落在日本人手中的危險(xiǎn)性，找周綺商量對(duì)策。周綺知道王作榮和崗田、鈴木關(guān)系交好，便決定找他幫忙說(shuō)情，誰(shuí)知道王作榮卻另有自己的打算。 為了搭救家軒，家寶和金鳳一起來(lái)到了憲兵司令部見(jiàn)到了家軒，希望家軒能暫時(shí)妥協(xié)，寫(xiě)份認(rèn)罪書(shū)保住性命，家軒不但拒絕了二人的建議，并將二人趕走。 周綺見(jiàn)王作榮不能幫他救出家軒，便決定親自去見(jiàn)鈴木，請(qǐng)求他釋放家軒。不料，崗田看到她的美貌，立即動(dòng)了邪念，要求周綺留在他的身邊，周綺斷然拒絕了他的要求。

世保得知小豹子為保護(hù)他而死后頗為傷感，帶著家軒一起返回青幫向王作榮""謝罪""。交談中，世保伺機(jī)出手，將王作榮殺死，登上了青幫幫主的位子。 崗田和鈴木來(lái)找王作榮要人，看到的卻是王作榮的尸體，兩人相信了世保的謊言，表示支持他做幫主，雙方和好。 鈴木在張世保手下的配合下，終于找到了藏匿的金鳳和家寶，他憤然將二人抓走。 暴怒的鈴木要處死家寶，為了搭救家寶，秋玲前來(lái)求情，懇求鈴木看在她懷了鈴木家后代的份上放過(guò)家寶。鈴木表示只要曉明認(rèn)她做父親，他就可以放過(guò)家寶。 在秋玲的苦苦哀求下，曉明穿上了日本和服，認(rèn)鈴木為""父親""。 鈴木依約放了家寶，但已認(rèn)清他嘴臉的金鳳堅(jiān)持不肯再留在他身邊。絕望的鈴木動(dòng)了殺機(jī)，指使張世保派出部下在教堂門口殺害了金鳳。 經(jīng)過(guò)一系列事件洗禮的家寶，終于明白再保留啟華只能是幫助侵略者殺害自己同胞的道理，毅然將啟華的工廠炸毀，然后離開(kāi)了上海。