"觀風寨自古以來就山路崎嶇很少有人下山來謀生活，日子也過得一天比一天艱難，觀風寨是出了名的窮。有些門路的人已經(jīng)離開了，無處可去的人只能留守在這里艱難度日，雷家三兄弟就是其中一戶，家里日子過得艱難，三個大男人就靠著一畝三分地艱難度日。老三雷德水馬上就要高考了，母親就將家里要賣錢的雞蛋給雷德水炒了兩個，希望他能補身體。雷德水舍不得吃要給兩個哥哥，最終誰也沒有吃。菊香是老大雷銓水的未婚妻，早就喜歡雷銓水，注意到雷家的灶火一天才冒一次煙，擔心他餓肚子，就送來了大米，可因為雷德水的課本費還沒有交，阿媽就讓雷銓水拿去賣錢，結(jié)果碰到了鐘大虎。鐘大虎下山從山下進了一些貨，忍不住要在雷銓水面前炫耀，雷銓水認為這是投機倒把。鐘大虎要求讓雷銓水謝謝他，就買下那碗米，可是雷銓水認為一個買一個賣沒有謝的必要，鐘大虎威脅雷銓水，知道那碗米是菊香送過去的，如果讓菊香爹根旺知道了，一定會打菊香，雷銓水生怕菊香挨打，就將大米送了回去。根旺認為雷家太窮了，這也是他一直不同意女兒嫁過去的原因，根旺將大米拿回去，但卻給了雷銓水一元錢，也因此湊夠了書本費。沒想到一陣臺風將雷家的牛圈給刮塌了，導致給菊香的財禮泡湯，那個牛也跑了。

曲登走了，張金也走了，康珠深感寂寞，雍西過來給她做伴。康珠提出希望給雍西和張金做媒人，雍西不置可否。張金要離開康定，雍西希望隨行。經(jīng)過了一連串的波折，德吉老爺最終出家，法號空境。 康珠勸央珍做金甲會首，遭到了央珍和澤仁的極力反對。為了不讓康珠離開鍋莊而繼續(xù)做金甲會首，澤仁找到張金要求見洛桑被張金拒絕。 查理找到張金，希望能夠幫助聯(lián)合東印度公司、鍋莊和茶莊組成托拉斯共同進行貿(mào)易，為了康珠張金答應了下來。澤仁和雍西最終找到了洛桑，為了康珠的幸福洛桑承諾不再打擾康珠……

沒能抓到蒙面人，馮母和娟子感到很可惜，但是現(xiàn)在的當務之急還是轉(zhuǎn)移機器，于是馮母和娟子繼續(xù)回到了隊伍。在幫兵工廠轉(zhuǎn)移完機器后，馮母準備回村接嫚子，因為情報表明，鬼子要清晨才能到王官莊，但是娟子還是不放心，趙星梅主動提出要跟馮母一起回村接嫚子。然而當馮母和趙星梅回到村子后，直接被鬼子給抓了起來，原來是王竹給龐文提的建議，為了防止共產(chǎn)黨逃走，龐文讓王竹帶人從小路提前趕到了王官莊。第二天一早，龐文帶來大部隊趕到了王官莊，他們把沒來得及逃走的村民聚齊起來審問共產(chǎn)黨的下落，王竹首先把王柬芝拽了出來，對其拳打腳踢，而王柬芝則表現(xiàn)的十分大義凜然，就是王竹準備繼續(xù)拳腳相向的時候，相馬突然出手攔住了他。憋了一肚子怒火的王竹把人群中的馮母、趙星梅還有蘭子給拉了出來，趙星梅因為臉生被王竹懷疑是共產(chǎn)黨，為了讓馮母說出共產(chǎn)黨的下落，王竹竟然卑鄙的用嫚子來威脅。在鬼子的威脅下，馮母等人誰都不肯說出共產(chǎn)黨和其他村民的下落，蘭子面對鬼子的逼問，表現(xiàn)的十分無畏。而接下來就是趙星梅了，作為一個共產(chǎn)黨人，面對敵人的鍘刀，毫不畏懼，高唱著義勇軍進行曲，最終英勇就義了。因為想要從馮母那里得到共產(chǎn)黨的情報，于是龐文沒有殺害馮母，而

成都的大醫(yī)院給曲登的確診是肝癌晚期，建議他到天津做手術(shù)以延長生命，曲登卻決定和央珍回到康定。面對死亡，一路上兩人互訴衷腸，對過去的種種不快追悔不已。 康珠被放了出來，對德吉鍋莊的所作所為氣憤不已。德吉老爺請來澤仁大管家希望他發(fā)話讓護商隊駐扎在德吉鍋莊，而澤仁說要由康珠做主，德吉老爺認定康珠通匪，而澤仁則懷疑德吉所捉黑山的真假。 德吉篤定黑山手下會劫獄，要求康珠答應護商隊駐扎在德吉鍋莊，康珠同意并提出條件如果三天之內(nèi)沒有劫獄就放人。德吉為了引出黑山手下，導演了一場“槍斃”黑山的戲。多爾金聯(lián)合黑山的手下在危難之際營救了洛桑。由此給德吉留下了康珠通匪的把柄……

清晨，特務隊全體集合，龐文親押囚車并讓母親看三名假人質(zhì)，隊伍浩蕩出城，母親隨隊而行，行至河谷間龐文突然命令停住，面對空曠山谷，命王竹押著母親去交換王柬芝。姜永泉和白蕓出面與敵周旋，突然舉槍將王竹擊斃，龐文瘋狂地指揮部隊開槍將母親打成重傷，永泉奮不顧身沖鋒向前救回母親。于司令指揮精銳部隊猛襲敵特，人仰馬翻。特務隊被八路軍和民兵鐵桶般包圍，迅速全殲，河谷間尸橫遍野，龐文身負重傷鮮血淋漓強撐著站起來，與抗日軍民對峙，姜永泉端起機槍滿腔仇恨擊斃龐文。殘陽如血。 白雪皚皚，天地渾然，杏莉母親孑然一身離開王官莊走向無邊的天際，她已經(jīng)失去了一切，從此漂泊天涯尋找自己的歸宿。她的身影在雪地里越來越小，越來越遠，直至消失。于司令率部隊離開王官莊，母親將十五歲的秀子又送去參軍，于司令勸她把小女兒留在身邊，母親認為共產(chǎn)黨和子弟兵都是人民的兒女。孩子們向她告別，母親欣慰地笑了。