魏王病逝，曹丕（楊俊勇飾）繼位，曹彰率十萬兵馬前來奔喪，曹丕知道來者不善，派賈逵為說客，設計收繳曹彰兵馬。十月，曹丕逼漢獻帝退位，封漢獻帝為山陽公，自稱大魏皇帝。漢中王劉備（孫彥軍飾）聞知漢獻帝被逼死，痛苦終日，憂慮成疾不能理事。諸葛亮（唐國強飾）與眾臣商議，言天下不可一日無君，奏請劉備繼位。諸葛亮故此托病不出，劉備前來探望，諸葛亮借此勸得劉備繼帝位。建安二十六年四月，劉備稱帝于成都，改年號為章武。元年七月，為報關羽被害之仇，劉備下命率兵七十萬攻東吳。

建安七年，袁紹（李慶祥飾）吐血身亡，其子袁譚、袁熙、袁尚相爭，辛毗降曹。袁譚帶二將前來投奔曹操（鮑國安飾），卻遭到曹操冷遇。曹操起兵攻打袁尚，劫寨成功，袁尚軍大敗，袁尚逃往中山。曹操回兵攻打冀州，審配將降曹的辛毗家80余口全部誅殺，審配的侄子審容見大勢已去，開城自盡身亡。曹軍進城后活捉審配，審配不降被斬。曹操長子曹丕乘亂私入袁府，被曹操訓斥，曹丕引袁紹之妻劉氏和袁熙之妻甄氏見曹操。劉氏獻甄氏給曹丕，曹操命曹丕接納。曹操大祭袁紹，讓原屬袁紹的謀臣陳琳讀他曾為袁紹撰寫的討曹檄文。曹操的謀臣郭嘉在爭戰中重病身亡。袁熙、袁尚逃往遼東，曹操追至渤海處停下，接到遼東太守公孫康派人送來的袁氏兄弟首級，這與郭嘉告誡曹操的一樣。曹操面向大海感慨萬千。

司馬懿（魏宗萬飾）救曹真（鄭強飾）于危難。陳式（陳德寶飾）、魏延（王心海飾）違命中伏，諸葛亮（唐國強飾）斬陳式。諸葛亮托書降兵交予曹真，曹真看后當晚死于軍中。李嚴（賈錫魁飾）部下茍安（沈聰飾）貪酒延誤糧草十日，重杖八十。茍安懷恨在心歸降司馬懿，造謠諸葛亮有篡國之意。劉禪（李鐵飾）下詔，命諸葛亮回朝，蜀軍錯失戰機，諸葛亮痛心疾首。蜀軍缺糧欲于隴上割麥，司馬懿埋伏在先。諸葛亮裝神弄鬼引司馬懿于怪樹灘，司馬懿大驚，以為諸葛亮真有神鬼莫測之能，于是退兵，諸葛亮收了麥子。

劉備（孫彥軍飾）致書劉璋（梁震亞飾）假說孫權（吳曉東飾）求救，自己要帶兵返回荊州，因此要求劉璋供給軍糧和兵馬，但劉璋表示只能供給少數。為取西川，劉備向龐統（金書貴飾）詢問對策，龐統出上中下三計，劉備取其中計先要攻得涪水關再攻成都。諸葛亮（唐國強飾）致書于劉備勸其謹慎。龐統貪功，建議劉備分兩路進攻雒城，劉備也感此計可行。龐統請命從小路攻進雒城，但被張任（周中和飾）用計射死于落鳳坡。劉備進攻雒城失敗被困于涪水關，張飛與諸葛亮出兵前往涪水關救劉備，而關羽（陸樹銘飾）則駐守荊州。

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