鬼子正在搜山，莊子嶺婦女主任李才清帶領群眾和傷病員藏進山洞， 她緊緊捂住自己孩子的嘴，為了戰士和鄉親們不暴露，孩子犧牲了。劉伯承命令769團吸引日軍，減輕總部壓力。左權在掩護總部轉移中犧牲。

光子在給欣欣編草蜻蜓時不小心把草掉到了高威面前，正為家里事煩心的高威把氣撒到了光子身上，將光子趕出了房間并鎖在外面。宋琦看不慣高威的行為將光子接回房間，因此事和高威差點動手，舍友們把兩人勸開了。高威氣不過推了光子使他撞墻暈倒進了醫院，高威也因此被開除了。出院后回宿舍休養的光子受到了舍友的細心照顧，心里很開心。隨后給李寄深打電話談心，聊起那天和孫鐵軍見到的乞丐，心里還是同情著那個乞丐，李寄深開解了他，讓光子打開了心結。宋琦聽到了光子的電話內容，對這樣善良、真誠、無私的光子感到欽佩。高威的母親帶著高威的女兒來找光子求情，希望光子能夠原諒高威，幫忙保住他的工作，又說起高威女兒得白血病治病還差錢的事兒，光子的心又軟了下來，為孩子而擔心。光子體諒著高威，抱著病體回宿舍收拾了床鋪并搬到了宋琦的上鋪，之后又跑到蘭老板面前替高威求情。蘭老板對高威的人品頗有微詞，因此對光子的求情很費解，隨后耐心的給光子解釋起開除高威的原因。光子的腦中想的全是高威母親和女兒的悲苦心情，于是堅持不懈的向高威說情，在光子不懈的努力之下，蘭老板最終答應了光子的求情，但前提是要讓高威向光子賠禮道歉。高威回到了宿舍，雖然心里對光子

王天祥來信，說明八路軍反頑的決心，讓孫殿英明哲保身，不要參戰。孫殿英正不知如何向蔣介石交代，江君玉前來與他談判，孫殿英要求八路軍讓出東邊3個區就可以保持中立，江君玉一口答應。鄧小平親自部署指揮懲治頑軍朱懷冰的戰役。他命令李達、周希漢、王樹聲3個縱隊攻擊朱懷冰主力，追擊逃敵。朱懷冰向孫殿英的新5軍請求救援無果，慘敗收場，其參謀長、大批軍官及家眷都被俘虜。衛立煌親自發電向朱德求情，希望八路軍停止追擊朱懷冰的97軍，并讓郭寄嬌前去129師與劉伯承談判。毛澤東得知衛立煌出面調停，不但答應衛立煌的要求，還加了一條，所有被俘的97軍官兵、家眷、物資都還給朱懷冰。郭寄嬌按照與劉伯承達成的協議宣布了調停結果，劃分了八路軍烏國民黨軍的駐防區。

光子上廁所都在背誦員工守則，蘭老板聽到了對他很贊賞，在與蘭老板的對話中，光子發現自己已經背過了員工守則。光子的室友們考驗光子的背誦情況，發現光子把員工守則已經背的差不多了，只是突然提問時記不起來，建議他先記熟每條守則的前幾個字，就能想起大概意思了。之后，室友們還和光子玩起了腦筋急轉彎的游戲，宿舍里充滿了歡聲笑語。申浩經理建議蘭老板辭退光子，蘭老板勸說申浩不要隨便給人下結論，要多看到別人的努力，隨后讓申經理安排李斌去領車，讓光子去幫李斌接待客人。光子迎賓時也一直在背員工守則，和客人鬧了不少笑話，申經理看到這樣的光子，一臉的不耐煩，諷刺他這樣的農村人不該呆在城里，這讓光子特別緊張，隨后申經理安排李斌和孫鐵軍帶著光子去走場子，并讓光子剪掉長指甲。李斌和孫鐵軍帶著光子走場子時，兩人不停地捉弄光子。一會兒把光子用石頭埋起來；一會兒讓他下水試水溫；一會兒又讓光子濕手摸電器導致觸電。之后，又把跑步機調的非?？靵碜脚庾?，還欺騙光子呆在桑拿房里，并騙他用涼水澆炭可以降溫，但是光子在桑拿房中堅持了下來。吃飯時，兩人和老何說起捉弄光子的事兒，老何責怪了兩人。李斌和孫鐵軍招呼光子一起吃飯，光子沒答應，獨自坐

耿富貴得到英子爹救助，養好傷，帶英子回到129師。日軍偷襲冀南六分區，突圍中劉志堅負傷被日軍抓去。陳再道巧妙部署，解救了劉志堅，還端掉日軍炮樓。日軍重兵掃蕩岳北，侵占沁源。陳賡組織群眾轉移、堅壁清野，指揮沁源圍困戰。