虞嘯卿調集了最后的兵力，步步為營，頑強防守，將龍文章代表的日軍逼到了絕境。但是就在他以為勝利在握的時候，龍文章提出了反斜面的防線還沒有啟動。龍文章以自己的偵查結果告訴他，南天門就是個陷阱，你奪取它的同時，就意味著你踩上了一個地雷，他遲早要爆炸。到時候，隱藏的日軍會從四面八方攻出來，讓已經暴露無遺的虞師，無一生還。即使是沙盤大戰，也是激烈空前，激戰之后的虞嘯卿和龍文章都暈倒在了沙盤前。師部空了，致虞師座于暈倒的人是不受歡迎的。孟煩了不會開車，只得用板車拉著團長走回營房。路上，張立憲何書光等人已經在等他們，羞辱和折磨，讓孟煩了疼的不僅是傷口，還有心靈。他們把孟煩了涂上日本兵的標記，綁起雙手，跪在街頭，讓他接受老百姓的羞辱。直到孟煩了掙脫出來，他拔出團長的手槍，喝令特務營的士兵們滾開。這一幕讓孟教授看見了。他勇猛地沖上去，和士兵們理論起來，后來小醉也趕到了，川軍團的弟兄們一起趕到了。一場混戰過后，他們推起自己的團長蹣跚回營。后來大家一起回了迷龍家。孟教授默認了和兒子的和解，卻不允許小醉進這個家門。他說我家不許風塵女子進入。小醉轉身要跑，可卻被孟煩了追了回來。孟煩了牽著小醉的手跪在了堂前。孟煩

安祿山的宮殿，樂師在一旁伴奏，安祿山肆無忌憚地大口飲酒，還有美人在側。史思明向安祿山敬酒，卻被安祿山嘲笑他和太子妃張氏的關系，這話被喬裝打扮成樂師的李俶聽到了。在安祿山含沙射影地警告史思明的時候，一旁的太監不小心在布菜的時候把菜灑在了皇后身上，視人命如草芥的安祿山當即下令重罰太監。安慶緒來到了宴席上，他向父親解釋自己是因為軍務纏身。但知子莫若父，安祿山毫不避諱地指出安慶緒肯定是在掖庭陪沈珍珠了。李俶聞言震驚，不小心彈錯了一個音符，在一片和諧的音樂中，這個彈錯的音符尤為刺耳。安祿山聽到后，認為這是樂師對自己的大不敬，要楸出那個人。危急關頭，那個對大唐忠心耿耿的樂師為了保護李俶挺身而出，指著安祿山破口大罵，被安祿山的手下拖下去處斬。李俶得知珍珠在掖庭，便找到默延啜，把宮中密道的入口告訴了默延啜。其實，密道就在安祿山的寢宮之中，李俶和默延啜商議，救出珍珠后也要把安祿山殺了，永絕后患。隨后默延啜想去安祿山的寢宮探路，在門口聽到安祿山鞭打太監的聲音。從安祿山的呵斥中，默延啜知道了事情的原委，這位太監被安祿山的酷刑折磨得生不如死，在寢宮偷偷磨刀想要殺死安祿山。默延啜覺得可以利用這個公公幫助自己和李

李俶離開大散關后，獨孤靖瑤獨自一人站在院子里發呆，滿腦子，都是李俶的身影。獨孤靖瑤很清楚，從見到李俶的第一面起，自己就被他吸引了，奈何李俶的身邊，早已有了珍珠。獨孤靖瑤心事重重地對酒獨酌，手下人走來，告訴她李俶帶著王妃來了。獨孤靖瑤自知躲不過去，只好硬著頭皮去見了兩人。珍珠拿出了麒麟令，請求獨孤靖瑤答應幫助李俶收復長安。獨孤靖瑤知道獨孤家的祖訓，一旦沈家人拿著麒麟令提出要求，赴湯蹈火都要應諾，所以獨孤靖瑤答應了珍珠的要求。看著李俶和珍珠攜手離去的背影，靖瑤心里很不是滋味。從大散關離開，李俶和珍珠趕回朔方，結果在路上遇到了正在被人追殺的素瓷，讓珍珠始料未及的是，此時的素瓷已經身懷六甲。珍珠把素瓷帶回了府中，好生照料。素瓷醒來后把自己的遭遇講給了珍珠，她墜下懸崖，被獵戶救了下來，素瓷嫁給了那個獵戶，可是天有不測風云，兩個月后獵戶不幸身亡，素瓷只剩下還未出世的孩子陪著自己。珍珠聽后心疼不已，連連安慰素瓷不要怕。因為李俶說服了獨孤靖瑤出兵相助，所以皇上按照之前的承諾，恢復了李俶兵馬大元帥的職務，命他領兵攻打長安。李俶帶著獨孤靖瑤和郭子儀將軍、葉護等商量計策，靖瑤想出了一個計策，卻被人出言侮辱。

思聰被新聞報導為精神不穩欠債失志導演，讓思悅對在新聞臺工作的大芝遷怒。王赦告知思悅，思聰可能有精神障礙，應該就醫檢查，讓對精神疾病恐慌不解的應家人拒絕。美媚極度不諒解協助思聰面對檢警的王赦，認為王赦不顧受驚嚇的家人，且幫殺害幼童的變態辯護，這是美媚完全無法忍受的事。喬安不知如何面對女兒的叛逆，只好請來在精神專科擔任社工、個性溫暖的妹妹喬平勸說，喬平反而希望喬安先解決與昭國之間的怨懟。大芝回到家中，發現思聰完全失控了.......

英軍的古板和傲慢，讓缺少彈藥的川軍團陷入了絕境，龍文章知道這一次兇多吉少。果然，失去了英軍的策應，日本人迅速出擊，龍文章決定放棄守衛機場，全力撤退。失去了川軍團的機場防衛一觸即潰，守不住的英軍干脆投降了。川軍團在龍文章的督導下迅速撤離，可路途中還是遭遇了日軍主力。川軍團付出了四十人陣亡的代價，逃了出來。不幸的是，四川人要麻永遠地留在了緬甸的叢林中。各路中國軍隊都在潰退，龍文章在潰退中仍然做著他的帶兵夢。他不放棄任何機會游說逃兵們加入川軍團，以圖擴大隊伍，再和小鬼子戰斗。他指揮了精彩的伏擊戰，擊敗了小股日軍，贏得了一個誓為死去的兄弟報仇的年輕人的加入。年輕人叫董刀，不久，大家給他起了個外號叫喪門星。就這樣，當龍文章的川軍團到達中緬邊界的時候，隊伍已經擴充到了上千人，差不多真正成了一個團。迷龍在撤退途中撿到了一輛滿是輜重的車子，他說自己發財了。他本想離開隊伍回東北老家，卻被龍文章下了槍，此后他就一直跟著。他還是沒有離開川軍團。潰退的路上也滿是流離的百姓，一天，一個女人的聲音留住了大家的腳步。一個領著幼小男孩的清麗女子，站在路邊，一直在說著：“過路君子，誰能幫我葬了我公公。”她的腳下，是一具