鄭天挺讓林華珺別太擔(dān)心，只要一有消息就會(huì)通知她。葉潤名不打算回云南了，他要直接去延安。他也愛林華珺，但他心中有比林華珺更重要的東西，這樣來說對(duì)她不公平。至于程嘉樹，他想做一個(gè)有用的人，但現(xiàn)在的他還不知道要怎么去做。次日，葉潤名介紹裴遠(yuǎn)之和父親認(rèn)識(shí)，葉父幫忙一起將教材書籍裝船。眾人緊鑼密鼓地忙活，防空警報(bào)聲響起，日軍的飛機(jī)出現(xiàn)在上空，投下炸彈轟炸武漢的碼頭。他們加快搬運(yùn)的速度，幾乎是冒著生命危險(xiǎn)在把這些珍貴的書籍運(yùn)送到船上。葉父叮囑他們趕緊搬，搬完后一起回家。轟炸暫停后，飛機(jī)又出現(xiàn)在上空，這回他們飛得很低，對(duì)碼頭進(jìn)行殘忍掃射，葉潤名推程嘉樹進(jìn)艙，自己中了數(shù)槍，掉進(jìn)水中。武漢碼頭成了一片血色，葉父眼睜睜地看著兒子在自己面前死去，痛苦得幾乎失聲。林華珺和文頡逛街時(shí)，意外看到阿美在昆明開了一間茶館叫潤茗。阿美將他們帶進(jìn)茶樓，給她解釋自己想繼續(xù)跟葉潤名學(xué)習(xí)知識(shí)的決定。武漢淪陷的新聞上報(bào)，林華珺買了報(bào)紙，急忙跑回去找鄭天挺詢問程嘉樹和葉潤名是否安全。鄭天挺收到電報(bào)后，告訴林華珺說在武漢的部分儀器和圖書已經(jīng)安全運(yùn)送出來，林華珺頓時(shí)放心，以為程嘉樹和葉潤名沒事。羅恒所在的航校遷到昆明后，他第一時(shí)間和學(xué)

曲檀兒得了帝令，想要速速回到曲府，將帝令交于墨奕懷手中，完成他的心愿。本以為門口的侍衛(wèi)會(huì)加以阻攔，結(jié)果侍衛(wèi)卻說她可以隨意進(jìn)出。殊不知，墨連城早就派于皓一路跟蹤曲檀兒。剛上集市還沒走幾步，匆匆過往的行人不慎將曲檀兒撞倒。醒來的曲檀兒已經(jīng)變成了曲小檀。見到繁華的街市，好不熱鬧。曲小檀欣喜，非要在這里駐足游玩一番。帝令在身，卻被曲小檀翻出。鏡心慌亂，她本知曲檀兒將做之事，卻閉口不言。帝令的重要，曲小檀一概不知，莽撞之中，貪財(cái)?shù)乃?，非要將這帝令當(dāng)?shù)?，換些錢財(cái)來花。于皓一路緊跟，見曲小檀當(dāng)?shù)舻哿?，匆匆回去?fù)命。深夜蟲鳴之時(shí)，曲小檀卻將這帝令換來的金銀珠寶埋于地下。不料被墨連城碰見，好一頓數(shù)落之后，曲小檀才知道這帝令有號(hào)召三軍的權(quán)利，一旦被壞人利用，后果不堪設(shè)想。氣勢(shì)洶洶的曲小檀沖進(jìn)閨房，劈頭蓋臉的就將鏡心數(shù)落一番。鏡心本來知道曲檀兒要將帝令送與墨奕懷，不但不加阻止，反而更沒有將帝令的重要性告知小檀。幸好小檀只是將帝令當(dāng)?shù)?，否則后果不堪設(shè)想。今日乃是大王兄生辰，八王爺與八王妃一同前去祝壽。墨奕懷看見曲檀兒一同前來，甚是歡喜。曲檀兒看著大王爺眼神中流露相思之情，惹得墨連城一陣嫉妒。二人見面就有刀光劍

方悅?cè)葜詻]有在申請(qǐng)上簽字，是因?yàn)樗幌敕艞壴谖髂下?lián)大的工作。郭鐵林說，裴遠(yuǎn)之在西南聯(lián)大的身份幾近公開，而方悅?cè)菔且幻栋灯?，是組織隱藏著的火種，如果他們結(jié)婚，組織就會(huì)找人來接替方悅?cè)菰谖髂下?lián)大的工作。裴遠(yuǎn)之雖然失落，但也表示理解。聯(lián)大校舍建設(shè)出現(xiàn)資金不足的問題，鄭天挺帶回來好消息，富滇銀行愿意出資支持西南聯(lián)大的校舍建設(shè)。1938年8月，由林徽因和梁思辰設(shè)計(jì)的西南聯(lián)大校舍，在經(jīng)歷了種種坎坷之后，終于在昆明城西北三分寺建成啟用。學(xué)生們魚貫而入，向國旗下的梅貽琦和鄭天挺熱烈打招呼。同學(xué)們?cè)谛Ｉ崂锓藕眯欣钪缶腿ド险n，這也是他們第一次在屬于他們的教室里上課。與此同時(shí)，林華珺也在給同學(xué)們上課，警報(bào)聲響起，林華珺讓大家有序地到上次的小樹林里躲避。西南聯(lián)大的同學(xué)們也有條不紊地往后墳山撤離，大家都對(duì)防空警報(bào)習(xí)慣了，明白日軍的飛機(jī)每次都是雷電大雨點(diǎn)小，所以沒幾個(gè)真的在跑的。有一個(gè)同學(xué)一直跟著程嘉樹和畢云霄，畢云霄抓住他質(zhì)問，得知他叫丁小五，從北平來，欲考西南聯(lián)大學(xué)校。程嘉樹敲響鈴聲，提醒物理系的同學(xué)們上課。云南玉溪的林華珺在樹林里給大家上了課，文頡帶了水果來看林華珺，把水果分給孩子們吃。后來林華珺說學(xué)

季豪投靠日本人后，做了漢奸，并開始四處屠殺抗日分子，令人切齒痛恨。 世保在家軒的照顧下，傷勢(shì)漸漸好轉(zhuǎn)，但腿還是瘸了。 家軒的出現(xiàn)，打破了家寶和周綺本來就不平靜的生活，兩人都出現(xiàn)了情緒的波動(dòng)。 陳菁華的葬禮上，宋叔意外地看到了數(shù)年的仇人--日本人鈴木，意識(shí)到危機(jī)已臨近，立即逼著曉明離開上海，但曉明不愿中斷和秋玲的感情，拒絕了宋叔的要求。 家軒接到命令，將危害抗日隊(duì)伍的漢奸魏季豪正法。盡管面對(duì)的是自己的親叔叔，但此時(shí)已經(jīng)有了巨大變化的家軒，還是扣動(dòng)了扳機(jī)，將季豪擊斃。 日軍憲兵司令崗田到魏家抓捕家軒，眾人得知家軒殺死了自己的親叔叔，都十分震驚。 小豹子找到了家軒，并在他的帶領(lǐng)下找到了世保。 家寶擔(dān)心家軒也會(huì)來殺做了漢奸的他，周綺表示家軒一定不會(huì)這么做的。家寶嫉妒周綺對(duì)家軒的感情，兩人發(fā)生爭執(zhí)。 秋玲和曉明在魏之林和陳菁華的墓前明志，表示要結(jié)為夫妻。但固執(zhí)的宋叔堅(jiān)持不肯讓兩人相愛，除非二人答應(yīng)上海。無奈下二人答應(yīng)了宋叔的條件，決定離開上海。 就在二人準(zhǔn)備離開時(shí)，鈴木帶人來到了魏家，告訴家寶以后啟華將變成日本人的軍工廠，并要強(qiáng)占魏家的房子。 宋叔出現(xiàn)和鈴木理論，秋玲和曉明擔(dān)心家中返回，令宋叔大

周綺歷盡艱辛來到魏家，將家軒已""死""的消息說出，眾人皆悲傷萬分。 傷心的陳菁華不愿留周綺在家中，很不客氣地對(duì)周綺下了逐客令。周綺理解了她的心情，決定離開。 家寶覺得周綺是無辜的，追出相送，周綺表示自己想要去修女院，家寶便將她送到了修女院。 喬裝成男孩的金鳳跟隨家軒一起來到土匪山寨尋找周綺，兩人再次遇到了小土匪，三人結(jié)伴同行，卻遇到了日本兵，被抓到了勞工營。 家寶到修女院看望留在這里做了護(hù)士的周綺，看到周綺細(xì)心的照顧傷兵，感受到了周綺善良的心靈，明白了家軒為什么會(huì)對(duì)周綺如此癡狂地愛。 家軒三人被困在勞工營里受盡凌辱，決定伺機(jī)逃跑，結(jié)果行動(dòng)失敗，被抓了回來。 在遭到日兵毒打的時(shí)候，金鳳露出了女兒身，結(jié)果遭到了日本兵的輪J。家軒目睹人間悲劇在眼前發(fā)生，卻無力制止，情緒受到極大波動(dòng)。 日軍對(duì)上海發(fā)動(dòng)空襲，張世保的斧頭幫被炸成平地，無奈下他霸占了季豪在租界里的房子，兩人關(guān)系就此決裂。