這次的中忍考試將是一次重大的活動，會有許多其他村子的來賓到訪，而作為領隊老師的木葉丸等人更加緊張，因為中忍考試將決定下忍們的未來。說到推薦參賽人員，木葉丸等人和志乃老師一起回憶起了這批學生們的過往，每個學生都很優秀，而其中最優秀也是最讓人頭疼的則是博人，木葉丸開始猶豫要不要讓博人參加考試。

被神秘力量附身的志乃爆發了所有的負面情緒，他放任蟲子肆意攻擊，在暴走的老師面前博人一行連逃跑都非常吃力。鹿臺從一開始就不信任巳月，為了打敗老師他提議讓巳月來擔當誘餌，但這卻遭到了博人的反對，博人準備在不犧牲任何人的情況下解決事件，包括想要至他們于死地的志乃老師。

陶謙手下因為圖財害命而殺曹操之父，曹操（鮑國安飾）為報殺父之仇，領兵殺赴徐州陶謙。糜竺前往孔融處請求救兵，正在孔融處投靠的劉備（孫彥軍飾）、關羽（陸樹銘飾）、張飛（李靖飛飾）三人決定前往救助徐州。陶謙感激劉備的仁義，加之自己老邁多病，欲讓出徐州，但劉備只因大義而來相助，并非想吞并徐州，因而一讓再讓，并提出先退曹操之兵。此時曹操收到消息，呂布攻陷山東，曹操依郭嘉之計退兵山東。陶謙再讓徐州，劉備依然拒絕，暫居小沛。曹操大敗呂布，呂布欲投劉備。陶謙病重，三讓徐州與劉備，劉備最終領下徐州。

曹操（鮑國安飾）與大臣們商議如何能不讓劉備（孫彥軍飾）與呂布聯合，荀或現二虎盡失計讓劉備與呂布互相殘殺，結果被呂布識破沒能成功。荀或又現趨虎吞狼計。劉備帶人討伐南陽城，袁術知道后起兵10萬去攻徐州城。張飛（李靖飛飾）被留下守城，晚上喝個大醉，打了呂布的老丈人曹豹，呂布知道后，晚上與曹豹里應外合攻下了徐州城。不久，劉備被袁術劫了營寨，兵馬損失極多，落了個無家可歸。呂布用計收留劉備為自己的左右手。袁術派兵追殺劉備，呂布左右為難，設計晏請劉備和袁術的手下談合，后自己脫身。袁術的手下回去后把事情告訴了袁術，并獻計與呂布結親，呂布答應了親事。

最近一連串的事件牽扯出了根的殘黨，佐井在秘密研究所找到了線索。與此同時，早已清楚真正犯人是誰的巳月向博人透漏了消息，但博人卻怎么也不愿相信，因為操縱暗影的竟然是他們的班長堇。在遭到佐井抓捕時堇召喚出了鵺，狂暴的鵺勢必會給村子帶來災難性的打擊，巳月接到的任務是殺掉堇從而停止鵺的活動，面對這種局面博人又會做出怎樣的選擇？