身在南京的家軒開始了周綺的追逐，也贏得了周綺的芳心，但周綺仍然顧及著和京生婚約，而遲遲不肯答應(yīng)。而這時(shí)專程從上海趕來尋找家軒的公司王經(jīng)理擔(dān)心即將開戰(zhàn)，不停地在催促家軒趕快回家。 但就在這時(shí)，最擔(dān)心的事情終于發(fā)生了。日本軍隊(duì)正式開始入侵中國，并與中國軍隊(duì)展開激戰(zhàn)。 周作鵬決定做周綺和京生盡快結(jié)婚，周綺此時(shí)才知道京生對她的情意，毅然決定和家軒分手，嫁給京生。 家軒看到周綺寫給他的提出分手的信后激動(dòng)萬分，跑到周綺家欲找周綺問個(gè)明白。面對家軒的真情，周綺的理智終于被愛情打敗，她做出了不和京生結(jié)婚，和家軒一起私奔回上海的決定。 周綺的不辭而別令周作鵬和京生大為震驚，而京生通過金鳳的描述，才知道周綺之所以會(huì)變心，主要還是因?yàn)槠綍r(shí)對她的關(guān)心太少了。 家軒、周綺和王經(jīng)理來到火車站，卻被告知鐵路被炸斷，已無法通車。就在這時(shí)，已來到南京密切注意他們動(dòng)向的世保手下大馬出現(xiàn)，提出一起搭長途汽車返回上海。

已經(jīng)陷入熱戀中的秋玲和曉明正在秘密約會(huì)，卻接到了家軒的信。 經(jīng)過反復(fù)斟酌，陳菁華決定破財(cái)免災(zāi)，答應(yīng)綁匪的條件，用錢來贖家軒的命。 陳菁華接到綁匪電話，按照他們的指示來到了交接地點(diǎn)。然而剛剛來到上海，欲圖投奔張世保的小豹子定下巧計(jì)，巧妙地利用游行隊(duì)伍制作混亂，將陳菁華準(zhǔn)備的贖金劫走。 世保對小豹子的表現(xiàn)十分欣賞，留他在身邊做事，這一舉動(dòng)引起了大馬的不滿和嫉妒。 陳菁華無奈下接受了季豪的建議，找世保幫忙救家軒。世保答應(yīng)了陳菁華的條件，將贖金交給大馬，讓他速去萬爺處贖回家軒。 看到巨款的大馬萌生反心，欲帶小桃紅一起離開上海，不想小桃紅出賣了他，他被世保帶領(lǐng)小豹子等人處死。

阮真真從真高峻那里開車回家，路上下起了滂沱大雨，她一邊開車一邊回想著真假高峻說過的話，當(dāng)初假高峻說幫她是因?yàn)橥瑢W(xué)之情，但現(xiàn)在想想那么多巧合，一波接著一波的人跟蹤她，在家里在上班地方，她覺得自己看錯(cuò)了人，恍惚間竟然走到危險(xiǎn)區(qū)，輪胎爆了。她一個(gè)人撐著傘，試圖將爆胎更換下來，雨一直沒有停，阮真真不知道淌在臉上的到底是汗水還是淚水。阮真真的手機(jī)被雨水泡了，根本打不出去電話，高峻聯(lián)系不到她，非常著急，還讓老九聯(lián)系道上的朋友一起幫著找，到了第二天清晨，高峻在小區(qū)依然沒有看到阮真真，他著急地要報(bào)警，可是報(bào)警也得是親人才好。高峻等不下去時(shí)終于看到阮真真回來了，看到她一臉狼狽，渾身都濕透了，高峻立刻將自己的衣服脫下來為她披上。到了家，阮真真立刻借用高峻手機(jī)稱要掛失號(hào)碼，高峻疑惑將手機(jī)借給她，阮真真立刻拿到衛(wèi)生間，打開通話記錄，將頻繁撥出的電話號(hào)碼記在了衛(wèi)生紙上。高峻拿到手機(jī)，打開就看到通訊錄，他知道阮真真已經(jīng)對他起疑了。衛(wèi)生間一直有淋浴聲，熱水一直淋在阮真真頭上，阮真真努力讓自己振作，現(xiàn)在她真正是單槍匹馬了，以前還有高峻幫著她，現(xiàn)在連高峻也成了懷疑對象。尤剛親自去接小玉下班，馬上就要臨盆，小玉還要步行很

抗戰(zhàn)時(shí)期，梅貽琦夫人韓詠華帶著袁復(fù)禮夫人廖家珊、潘光旦夫人趙瑞云一起去街上賣米糕，她把米糕起名為定勝糕，大家爭相購買。云南白藥的繆蘭英女士得知后，特地去找校長梅貽琦談捐助校舍重建資金一事。看到韓詠華的腳磨破了，梅貽琦很心疼，韓詠華不以為意，繼續(xù)做定勝糕去了。明天就是婚禮，穿上婚服的阿美一點(diǎn)也不開心。裴遠(yuǎn)之來看阿美，給她帶來林華珺寫給她的一封信，同時(shí)也給文頡帶來聞一多送他的禮物和幾句話，意在提醒文頡不要忘本，勿忘初心。阿美看完了林華珺寫的信，她和文頡商量繼續(xù)讀書的事，但文頡以她懷了孕為由拒絕。程嘉樹寫信記錄這段時(shí)間物價(jià)飛漲，教授們以各種方式克服困難的事跡，雖然這些信葉潤名永遠(yuǎn)不會(huì)看到，但程嘉樹已形成習(xí)慣。郭鐵林提醒裴遠(yuǎn)之，國民黨的溶共、限共、反G行為越發(fā)變本加厲，必須小心應(yīng)對。另一邊，周宏章讓文頡絕不能掉以輕心，文頡按照他的要求寫下聯(lián)大內(nèi)部GCD員名單，其中就有程嘉樹的名字，周宏章雖然對程嘉樹沒印象，但他也知道程嘉樹還不是群社骨干分子，但文頡卻說他加入GCG是遲早的事。軍事委員給龍?jiān)瓢l(fā)來一份GCD員名單，龍?jiān)剖植徽J(rèn)同在學(xué)校內(nèi)部搞政治斗爭的行為，因而他讓人復(fù)電說遵照，但并未采取任何行動(dòng)，

秋玲知道曉明的身世后，并沒有改變對曉明的感情，表示愿意和他一起離開上海，避開鈴木的糾纏。但鈴木表示絕對不對讓他們離開上海，除非曉明認(rèn)他做父親。曉明斷然拒絕了他，表示自己只有一個(gè)父親就是宋叔。 家寶迫于形勢留在工廠繼續(xù)為日本人工作，巨大的壓力使他心理變形，經(jīng)常和周綺發(fā)生爭吵。 郁悶的周綺到教堂做告誡，乞求天主消除她心中對家寶的怨恨。在回家的路上，她遭到了日本兵的騷擾，幸虧家軒及時(shí)出現(xiàn)講她救下。經(jīng)過交談，周綺了解了家軒在分手后遭遇，并對家軒現(xiàn)在的轉(zhuǎn)變表示了理解和支持。 周綺回到家中，家寶再次惡語相加，兩人爭執(zhí)起來，家寶動(dòng)手打了周綺，周綺憤然離家。