申宏利帶人前去空投地點接受軍需品，沒想中了日軍的埋伏，申宏利嚇得狼狽逃竄，日軍將軍需物資截獲，申宏利和呂樹森逃到觀音洞準(zhǔn)備稍事休息，眼看日軍就要追上來，申宏利無奈，只好接受呂樹森建議，向范筑先發(fā)報求援。范筑先讓凌鯤鵬把欒小三抓來，欒小三得知因為自己砸了報社，范筑先要以軍法處置他，便苦苦哀求凌鯤鵬給自己支招，欒小三聽從了他的建議，來向范筑先負荊請罪。范筑先氣得對他大發(fā)雷霆，命他給嚴銘道歉，并扣了他了軍餉，罰他關(guān)禁閉，讓他每天必須向凌鯤鵬學(xué)認十五個字，欒小三不想學(xué)習(xí)，一心只想被罰打軍棍，姚郁光向范筑先建議，可以暫停欒小三的職務(wù)，讓他去幫廚，掃廁所。此時，申宏利從魚山發(fā)來電報，讓范筑先前去救援，欒小三很生氣，申宏利沒給他們發(fā)過錢和槍支彈藥彈，覺得不應(yīng)該去救他，但范筑先卻認為申宏利是自己的上司，救他也是職責(zé)所在，決定先放了欒小三，讓他戴罪立功。姚郁光和范筑先建議，借營救申宏利的時機，圍魏救趙，還可以暗度陳倉，讓十六支隊包圍東阿，制造進攻的假象，借機牽制日軍，為衛(wèi)戍營和二支隊爭取時間，等他們到達魚山，兩方面同時發(fā)起進攻，既能一舉拿下東阿，也能重創(chuàng)魚山，圍剿日軍，從而救出申宏利。范筑先命欒小三率隊

高敬齋與紅杏大喜的日子，日本特工松尾送來了一批槍，他對高軟硬兼施，高最后只得答應(yīng)將自己的民團歸順日軍，可送走了松尾蚴來了李正王強，他們也有意聯(lián)合民團抗日，正在高敬齋一籌莫展的時候，松尾再次來，讓高敬齋出面幫忙收編崔團，成立剿匪大隊并承諾讓他做司令。馮大爺意外得知高敬齋欲備厚禮上微山島，為了能爭取到崔團，劉洪決定趕在高敬齋前面提前獨自到微山湖島，可還是高敬齋捷足先登，把松尾的意思向崔團轉(zhuǎn)達，崔團破口大罵。

高敬齋在家里打著如意算盤，劉洪王強等人潛入高宅，用日軍的“政策”逼高敬齋“收留”了游擊隊幾人，閻鐸來了，高敬齋將其搪塞過去。高敬齋被逼急了，只得答應(yīng)劉洪的條件，讓游擊隊在他得防區(qū)上岸，但上岸后游擊隊的日子也不好過，老百姓被假游擊隊嚇怕了，沒有人愿意幫助他們，王虎獨自行動出去找吃的差點出危險，有個老大爺聽朱三說他們是真游擊隊才拿出茶飯來招待，可大媽聽到了魯漢的名字便火冒三丈，原來假游擊隊的魯漢糟蹋了她閨女，魯漢發(fā)誓要為兩個老人報仇。

紫玉和紅杏終于見面，喜極而泣，高敬齋有意拉攏李九，被李九拒絕。大家都在撮合劉洪和芳林嫂，兩人在船上談心，心靈的距離更近了。為了超過彭亮贏得藍妮，田六子決定離開李九獨自出去闖闖，劉洪不能承諾給六子一官半職，六子就去投靠了崔團，成了連長，自認為比彭亮高一級別，可藍妮還是不給六子好臉，情急之下六子把藍妮抗回了家，讓李九給他作主，藍妮誓死不從，六子大失顏面。

老百姓緊急撤離，日軍在湖上欲登陸，受到游擊隊的阻擊，小林咬牙切齒的要不惜一切代價天黑以前必須拿下微山島。敵人強行登陸，劉洪等人已沒有了退路，緊急關(guān)頭，王強頓生一計，找出了曾經(jīng)劫布車劫下的鬼子的軍服，假扮成鬼子兵，成功全部逃離。幾百人的游擊隊在幾千日軍的眼皮下逃走，著實讓小林很惱火，美惠子對山本一語道破“圣戰(zhàn)”的實質(zhì)，山本命她明天就回國。微山島丟了，劉洪有些灰心，張司令的一席話，讓大家又重新燃起了信心。