在戰區會上，劉伯承提出忻口防御方案，閻錫山不以為然，拖了很長時間才將防御方案送到衛立煌手中，使前線衛立煌率領的部隊損失慘重。129師769團團長陳錫聯率部行進途中發現日軍飛機，立即偵察，在陽明堡發現了敵人一個隱蔽的飛機場，里面停放著24架飛機。769團夜襲陽明堡機場，取得129師首戰大捷。129師裝備匱乏，民眾紛紛組織捐款，迫于壓力，蔣介石不得不對129師進行獎勵。日軍頭目板垣征四郎氣急，決定先攻娘子關，再包抄忻口。為了彌補正面戰場的空隙，劉伯承命陳賡的771團搶占石門口。

袁承志和溫家五老相遇，驚動了府內各高手，將袁承志團團圍住，就在情勢最危急的時刻，惠王攔下各位高手，要和袁承志一談。惠王對袁崇煥一片孤忠的理解打動了袁承志。待惠王發現袁承志對崇禎恨之入骨之后，才提出要給袁承志一個“機會”：大明江山眼看就要垮臺，而崇禎剛愎自用，惠王提供便利條件助他刺殺崇禎，這樣惠王就可順利登基，而惠王登基的第一件事情就是為袁崇煥平反昭雪，修廟供奉，這一點深深地打動了袁承志。

俊豪忽然辭職，葛明愕然，俊豪從志光的事件深覺自己空有當警察的熱忱，卻沒有當警察的條件，葛明拒絕俊豪的請辭，要俊豪好好考慮… 葛明分配警員工作，指鄰里足球場發生少年群毆，要眾人出發，俊豪聽了，忍不住提出要參于行動，葛明發出會心一笑答應… 數名少年和王威等一班人起沖突，大打出手，王威護著可娟躲開眾人攻擊，時可欣領著眾警員來到，制止眾少年打斗，將眾人逮捕。 警局大房內，眾少年在吵鬧，葛明喝止眾人，發現其中一組竟是自己少年足球隊的隊員，就連王威也在內，不禁愕然。王鋒給王威錄口供，王威原以為王鋒會嚴厲責備自己，結果王鋒卻臉色溫和的問發生什么事？王威大感意外。 可欣給可娟錄口供，可娟焦急為王威辯白說是對方的錯，可欣問可娟為何會在現場，可娟表示自己去看足球，可欣笑說：你從來都不看足球，可娟覺窘迫… 葛明對眾少年嚴厲教訓，說現在因雙方沒人受傷，決定給眾人一個機會，如果再犯，就會嚴懲眾人…。。眾少年離開后，葛明叫住俊豪，把辭職信退回給俊豪，笑說俊豪只能永遠當個警察，俊豪感謝葛明，把信收回。王鋒送王威出警局，王威終向王鋒道謝，出兄弟二人略有和好。 俊豪來到Irene家，勸阿嬤多休息，又買了晚飯和Irene

129師在太行山區接連伏擊侵華日軍，襲擾、阻滯日軍向南推進。日軍第20師團川岸文三郎調集50叩余兵力，企圖合擊129師主力，并制定了一個六路掃蕩計劃。陳賡靈活機動地與敵人周旋，重創日寇。.蔣介石命129師配合反攻太原，但形勢不容樂觀。劉伯承決定給日軍制造后顧之憂，用“攻其所必救”的戰法，在長生口伏擊日軍快速部隊，擊斃日軍少佐以下100多人，但我軍也損失慘重。川岸文三郎大為光火，決定與八路軍決一死戰。陳賡、周希漢在地圖上發現神頭嶺是個伏擊敵人的好地方，并做好戰斗部署。

俊豪在餐廳外當著可欣的面向Irene攤牌，Irene竟然灌殺蟲劑自殺，Esther為此大罵俊豪沒良心。俊豪得知Irene在自己被拘留期間，負傷奔走，甚至向志光獻身，一時又狠不下心，再次陷入優柔的感情之中。 王鋒率眾圍剿售賣盜版光碟的集團，從拼圖中發現幕后主腦竟是麻將館詐騙案的主謀－輝哥。王鋒上門查案，機靈躲藏的輝哥對王鋒緊緊的追捕產生了濃濃的敵意。王鋒不察，依然以拼命三郎的姿態追查嫌犯。 俊豪領教過Irene的歇斯底里，言語間暗示自己只把Irene當妹妹，Irene心碎，深信若沒有可欣，俊豪一定會全心對待自己。俊豪被Irene苦纏，可欣也面對了漢良的再次追求，可欣性格直爽，斷然拒絕漢良的好意，漢良不死心，依然努力挽回失去的感情。 榮耀因為在醫院責罵Irene拖累俊豪，引起Esther的不滿。Esther竟然利用表妹芳芳制造乘搭德士遭非禮的假象，陷害榮耀以替Irene報復。Irene不知俊豪為父親的事奔波，反而猜疑俊豪是因為可欣沒有來醫院探望自己，阿嬤見Irene為俊豪失魂落魄，終抱病上魚店找可欣。 阿嬤請求可欣成全Irene，可欣坦言感情事不能勉強。阿嬤苦求不得要領，抱病離去，可欣關心