三百年后，劫數一到，奎剛便聚集眾妖準備殺入三界奪取天庭。一條巨蟒在冥界作亂，它害得投胎之鬼出不去，陽間魂魄進不來，秦廣大王趕緊一探究竟，發現確是一條巨蟒在作亂，還留下三界浩劫，無人能逃的字樣。天庭的蟠桃突然一夜之間枯爛壞死，桃樹全都連根腐爛且之前查不出任何異象，在臨近蟠桃大會之際發生這樣的事情，玉帝打算不舉行蟠桃盛會。其中一名神仙表示蟠桃大會是歷年盛會，如果不辦會使天界不安，現在蟠桃突然一夜枯爛，只能拿太上道祖的仙丹舉辦一個丹元盛會，玉帝點頭應允。重華宮關著的妖怪突然發出巨大的聲響，結合近日天庭的一幢幢怪事，玉帝意識到是劫數到了。黑袍護法帶著眾妖殺入天庭，玉帝勸眾神不要與妖怪們戰斗，既然是劫數就不能躲，自會有人幫助他們渡過難關。奎剛進入凌霄殿，有兩位神仙擋住他的去路，奎剛穿過他們的身體，之后兩位神仙便化作齏粉而死。玉帝深知這是劫數躲不過，他當著大家的面放棄玉帝之位，入釋凡家。太上老君也意識到劫數的來臨，他囑咐弟子之后他會化成一粒清丹，讓弟子把清丹交給武圣石敢當。奎剛來找太上老君，他勸太上老君歸服于他，太上老君不肯，之后化成一粒清丹，等奎剛走后，太上老君的弟子出來撿起清丹，他趕緊想辦法逃

沁源圍困戰取得勝利，毛澤東發賀電說：模范的沁源，堅強不屈的沁源人民，他們為抗日戰爭樹立了榜樣。彭德懷、劉伯承回延安參加整風學習，鄧小平代理北方局書記。岡村寧次采用鐵滾戰法圍剿太岳部隊，陳賡采用連環戰法，王近山率部撕開一條口子，周希漢率部跳到外線，太岳全軍集中狠打，粉碎了鐵滾戰法。

玉帝封敖申為黃河龍神，敖申情緒激動地哭了出來。封禪典禮結束后，石敢當、朱半斤、敖申與楊戩、哪吒聚在一起聊天，哪吒的師父與楊戩是好友，因此他一直稱楊戩為師叔，而石敢當是楊戩的徒弟，哪吒便讓石敢當不要見外，與他兄弟相稱即可。聊天時敖申卻一直緊鎖眉頭不言不語，石敢當問他有何煩心事。敖申告訴石敢當，玉帝封他為黃河龍神，不禁讓他想起姑父黃河龍伯，以前黃河由他的姑父掌管，可他的姑父卻被武德星君誣陷，最后含冤而死。石敢當向敖申詢問黃河龍伯被冤死的具體原因，敖申告訴他們，自己是北海龍王敖閏的兒子，但因為是庶子，所以從他出生起，敖閏就討厭他。有一天敖申與手下在外散步，遇到了騎馬奔馳的武德星君的兒子武吉，囂張跋扈的武吉諷刺敖申不過是個庶子，在北海沒有任何地位，氣急的敖申出手傷了武吉。晚上武德星君便闖入北海龍宮向敖閏告狀說敖申將他的兒子打成重傷，并要求懲罰敖申，敖閏叫來敖申當面訓斥了他一頓，并讓武德星君親自責罰敖申，要殺要剮都隨便。本來與父王關系就不好的敖申當場與敖閏斷絕父子關系并跑去黃河投奔姑父，黃河龍伯得知此事后幫敖申在黃河申請了一個天職，武德星君要抓敖申必須要經過雷聲普化天尊的同意才可以。雷聲普化天尊

石友三見形勢不妙，命弟弟石友信秘密給日本人帶去一封投降信129師耿富貴埋伏在石友信的必經之路上，終于截獲石友三投靠日軍的信件，但在與日軍搏斗的時候摔下山溝。江君玉得知耿富貴犧牲的消息悲痛萬分，不久后她被調到新華社分社工作。奄奄一息的耿富貴被一個放羊的老漢救起。129師決定召開一次運動會，振奮一下部隊精神，同時請文工團演出，順便給陳賡介紹個女朋友。陳賡與美麗大方的傅相識，兩個人一見鐘情。蔣介石得知石友三投靠日軍的消息，手諭命高樹勛處決石友三。

三個人從楊戩的手下逃了出來，都覺得楊戩武功高強自己不是對手。途中幾個人覺得情投意合，于是主動提出結拜為兄弟，石敢當為大哥，朱半斤為二哥，敖申是三弟，幾人從此禍福與共，生死不離。敖申告訴石敢當昨天楊戩并沒有痛下殺手，恐怕是誤會石敢當是蜃了，以后石敢當還是和楊戩去一趟天庭證明自己身份的好。石敢當對于楊戩很不服氣，就是不愿意聽從楊戩的意思。蜃和九嬰等三個妖怪躲藏在首陽山里面，為了防止被別人殺上門來，準備了幾道厲害的武器。其中第一道叫做迷魂陣，招魂幡幻化成了一面巨大的鏡子，人在鏡子面前一照，鏡子中就會幻化出一個和人一模一樣的幻象用來攻擊本人，要想破了這個迷魂陣只有打碎招魂幡。第一陣由九嬰把守。第二陣叫做滾石紅砂陣，其中有弱水、齒輪和巨斧，同時天上還會降下來劇毒的紅砂，要想通過非常艱難。第二陣蜃安排了巨蝎把守。最后一關叫做大風陣，原來蜃找到了上古巨怪妖邪第一的后風，只要被他看上一眼，人就能變成蠟像。蜃收到了消息，得知敖申竟然被石敢當收服，帶著他們來到了首陽山上。石敢當等人來到了山上，見到家家戶戶都掛孝很是驚異。幾人來到了山村里面的一戶人家中，主人好客的給他們送上了食物，告訴他們半年前首陽山上忽然