林海燕向廠里提交了證明材料，佟鐵軍的處分很快被撤銷，他激動萬分，李主任已經申請把他調回總廠。馮戰花得知佟鐵軍的處分被撤銷，她才向林海燕說起佟鐵軍一直在三分廠的事，林海燕頓時驚呆了，沒想到三分廠有兩個鐵軍，被調到保密單位的是佟鐵軍，馮戰花勸林海燕和佟鐵軍重續前緣，林海燕不想再見佟鐵軍，她發誓要用余生報答馮戰梁為她做的一切。馮俊杰因高燒哭鬧不止，姚玉玲抱著他去醫院，結果暈倒在樓梯上。林海燕很快做完那件衣服，馮戰花迫不及待穿上，同事們都夸馮戰花穿那件衣服漂亮。就在這時，林海燕接到醫院打來的電話，林海燕和馮戰花立刻趕往醫院。姚玉玲病情嚴重已經奄奄一息，醫生也無能為力，讓林海燕做好心理準備，林海燕頓時傻眼了。周老師給佟鐵軍寫信，鼓勵他去南方發展，佟鐵軍立刻動心了。林海燕寸步不離守在姚玉玲身邊，姚玉玲終于蘇醒過來，她嘴里喊著佟鐵軍的名字，林海燕承認馮俊杰是佟鐵軍的孩子，她和馮戰梁是假結婚，可姚玉玲再也聽不到了，她已經撒手人寰。馮戰花給佟鐵軍發電報，可她還是沒趕回來，馮戰花和馬長順幫忙料理了姚玉玲的后事。李主任把佟鐵軍調回總廠的調令交給他，佟鐵軍決定辭職，想帶著母親姚玉玲去南方開始新的生活，李主任剛

旅行團的幾百位學生宣誓之后，踏上了前往云南昆明的旅程。林華珺留下一封信，不告而別，葉潤青和畢云霄從信上得知她回了北平探望病母，不同他們一起去昆明。1938年2月，旅行團從湖南長沙出發，乘船經洞庭湖，抵達湖南益陽，正式開始了步行之旅。文頡主動幫聞一多拿行李，聞一多拗不過他，只好把行李給他。教授們苦中作樂，聞一多提議，他們一路南遷，一路教學，學生們非常高興。步行一天后，旅行團在常德軍山鋪暫時休息一晚，這地方比較破敗，吃食也不好，程嘉樹臉色不佳。曾昭掄整理鞋底的泥土，還饒有興致地同其他教授猜謎，算是苦中作樂。文頡特地給聞一多先生準備了一個舒服的床鋪睡覺，但聞一多卻要和大家睡大通鋪。理由是自己屬于旅行團的普通成員，不能搞特殊，正好有人過來說，給老師安排的房間就在隔壁，聞一多就拎著行李箱過去了。葉潤名深夜寫下日記，記錄這一路的旅途情況和見聞。很多學生由于沒有長途步行經驗，腳上都磨出了血泡，程嘉樹是其中一個，雙喜很貼心地給他挑水泡。環境差，有很多跳蚤，這些跳蚤不分老師和學生，一視同仁地咬。第二天，黃師岳讓他們報數，有些學生有氣無力，站立的姿勢也不標準，黃師岳吼了幾句，他們這才端正態度。師生們一路走

看到報紙上的新聞，葉潤名著急要去天津找妹妹，程嘉樹和林華珺正好把葉潤青安然無恙地帶了回來。葉潤青哭著講日軍炸毀和燒毀南開的惡行，眾人痛心至極。日軍已經毀掉南開，北平淪陷后，北大和清華又豈能幸免于難。畢云霄看著父親送給自己的生日禮物手表，淚流滿面，他此時萬分后悔，如果當時他不頂撞父親，他是不是會走得開心一點。程嘉樹沒說話，默默地聽著畢云霄的哭訴。他們是學生，同時也是熱血的中國兒女，看著親人離去，國土喪失，惟痛惜憤懣，無可奈何。中共北平臨時市委、學聯黨團負責人李群叮囑裴遠之，要好好引導學生們，保護好學生們的安全，不要再讓他們往槍口上撞了。梅貽琦委派馮友蘭和葉企孫代理清華的校務，他們和眾多老師一起堅守校園，守護清華。另一邊的北大，中國文學系副教授、國立北京大學秘書長鄭天挺暫時處理北大的事務，如果有人愿意留下來幫他，他感激不盡，如果有人想離開但沒有路費，也可以和他申請路費，裴遠之決定留下來。程道襄吩咐程嘉文把廠子關了，給工人們補發一個月的工錢。程嘉樹回到家中，灰頭土臉，一身的滄桑和煙塵。直至在桌上和親人一起吃飯，程嘉樹堂堂七尺男兒，忍不住哭出聲。這趟去天津，他看到了太多日軍慘絕人寰的行為。考慮

佟鐵軍業余時間搞鍋爐技術創新，他向李主任提交了方案，李主任突然接到運輸隊打來的求助電話，運輸原材料的大貨車在云山市一個小村子里出故障，那輛車和佟鐵軍上次修的是同一款，李主任派佟鐵軍前去增援，盡快把急需的原材料運回來，也能為自己爭取立功機會。陳豐收帶著陳勝利沿著鐵路線茫然地走著，被巡檢的鐵路工人發現，把他們帶到值班室。林海燕一直沒有陳勝利和陳豐收的消息，她很不安，想起最后一次見到郭水苗的情景，總覺得郭水苗想和她說什么。保衛科派人讓林海燕去領陳豐收和陳勝利，林海燕把他們倆送回家，魯大英對陳豐收破口大罵，陳豐收和陳勝利偷走了她所有的積蓄，結果又搞丟了，現在她身無分文，魯大英急得大哭不止，陳豐收發誓做牛做馬賠償魯大英的損失，林海燕好說歹說才把陳豐收勸回房間，勸她不要再惹魯大英生氣，以后千萬不要再帶著陳勝利亂跑。魯大英捧著陳要武的遺像一邊哭一邊罵，她不知道接下來該怎么活，魯大英靈機一動，她讓林海燕搬回來住，林海燕斷然拒絕，當初是魯大英把她趕出去，魯大英命令她回到陳家，要照顧他們祖孫三人，還要負擔他們的生活費和醫藥費，林海燕不同意，魯大英打著她是陳要武的媳婦的旗號，林海燕就是不松口，賭氣摔門而走。

孔葛看到受了刀傷的勇兒，趕緊幫他點穴并施了針灸，過程中孔葛驚訝地看到勇兒的紋身。不久后勇兒從昏迷中醒來，他通過希福得知身為天佑會會員的太監孔攀的事后，陷入沉思。另一方面，恩彩受炳值的指使拿走了天佑會的名薄，西侯驚訝地發現名薄順序被改變了，于是詢問恩彩一枝梅是不是來過，這一句讓恩彩措手不及，一時間回答不出來。之后，西侯告訴抓不到一枝梅的炳值，一枝梅專門偷天佑會會員的家。晚上，一枝梅偷偷的造訪西侯，他要讓西侯嘗嘗自己曾經受過的遭遇，之后一枝梅便迅速離開，沒想到西侯從后面追了上來，手里還拿著刀。