恩彩一從乞丐村出來，一枝梅就奪走她手上提著的燈籠。恩彩雖然被嚇了一跳但還是很開心見到一枝梅，這時不遠處傳來人聲，他們兩人只好躲在樹后，近距離的接觸使兩人間的氣氛變得曖昧，尷尬的沉默之后一枝梅開口夸獎恩彩畫得一手好梅花，恩彩趕緊用手捂住了一枝梅的嘴，一枝梅發現恩彩一點都不害怕自己。過了幾天，恩彩得知一枝梅在客棧施舍了很多錢和食物給窮人，覺得很感激，這時勇兒卻還是一幅吊兒郎當的樣子讓恩彩非常生氣。

魯大英聽了林海燕的表態，她很感動，可林海燕畢竟是外姓人，現在要把馮俊杰養大，將來還有可能嫁人，根本無暇照顧她和陳勝利，林海燕賭氣不再管她的事，魯大英立刻慌了神，苦苦挽留林海燕，林海燕滿口答應，只要她改變對陳豐收的態度，同意陳豐收去當兵，魯大英考慮再三才勉強同意。佟鐵軍回到當初的那間新房，不由地想起十年前他和林海燕在一起的甜蜜時光，他心里暗暗發誓絕不會再錯過林海燕。魯大英夸佟鐵軍孝順，善良，讓林海燕主動出擊，盡快和佟鐵軍確定關系，以免被被別人搶走，林海燕感謝她的關心，魯大英承認她也有私心，想讓佟鐵軍和林海燕一起照顧她。肖遠峰很賞識佟鐵軍，想讓肖小婭和他交往，肖小婭知道自己的身體狀況，她不想結婚，肖遠峰苦苦規勸，肖小婭就是不松口，可她想去佟鐵軍的老家原平考察，肖遠峰支持她的決定。林海燕來找林海寧攤牌，勸他離開唐美香，林海寧不聽勸，他就認準了唐美香。林海寧送林海燕到大門口，唐美香一直在等林海寧，懷疑林海燕把她的事都說出來，唐美香向他大吐苦水，她進城以后在清潔站工作，先后認識了陳要武和陶春根，她不想被人看不起，就利用陶春根換工作，因此得罪了陶春梅和林海燕，她們發生過爭執，她還因此罵過馮戰梁，林

程嘉樹想起林華珺對自己說的那些話，內心羞愧不已。林華珺冷靜一天后，主動來找他緩和關系，程嘉樹頂多是有一些少爺氣，但人心地不壞，而且程嘉樹各方面都不錯，人也聰明，林華珺相信他能考上臨大。沒多久，屋子里突然出現一聲巨響，聞聲而去，程嘉樹找到了廢墟里的畢云霄。畢云霄看起來是被震暈了，身上倒是沒受傷。大家把畢云霄安頓到床上，他醒來后，大家得知他在做實驗，不慎發生了爆炸。畢云霄看到難民所的那些難民，心中憤慨，因而想做實驗研制炸藥，但由于缺乏經驗，最終發生了爆炸。聞一多來到長沙，朱自清將他帶到宿舍，他一坐下來就給妻子寫信報平安。畢云霄為昨天的莽撞向同學們道歉，但他還是覺得自己無法為救國做些什么，只會在這里眼巴巴地等著開學，雷正也有同樣的想法。葉潤名和林華珺激勵同學們，讓大家靜下心來，只要堅持，終將會在苦難中開出花來。1937年秋冬之際，學生不畏背井離鄉的艱苦，在學習和實驗中等待正式開學。程嘉樹不舍晝夜奮力學習，趕赴武昌參加考試，在開學之前取得學籍，成為一名臨大的正式學生。他拍了一張照片，寫了手書回家。程嘉文在程道襄的病床前讀信，讓程道襄放心。程母拿出她最后一件嫁妝，家里快揭不開鍋了，她讓程嘉文拿去

格斗場，勇兒和西侯決斗后，帶著滿身的傷暈倒在海邊。西侯讓勇兒認輸，但勇兒為了救出父親絕不妥協。生氣的西侯突然將勇兒的面具拿下，這才發現和自己的決斗的是勇兒。勇兒帶著錢帶在下山的路上回憶起以前的事情，這讓他頭痛欲裂，慕儀雖然帶著部下們追捕他，但仍然被勇兒制服，轉換角色的勇兒問慕儀為什么要一直追蹤自己的，并告訴他自己的不認識李元浩的兒子。另一方面，鐵鐸脫離了被砍手的危險，換成了剃頭，這讓擔心的勇兒總是想前連自己都不知道的回憶，又是一陣頭痛，這時想起了沈基源的一句話。

江面結冰了，勇兒（一枝梅）雖然奮力的蹬腿卻仍然沒有作用，鐵鐸為了尋找勇兒和亨健、大植到處徘徊，并威脅西萬把勇兒歸還。這時西侯出現將他們制服，西萬也因此脫離險境，沒想到當西侯正視鐵鐸的眼睛時，大吃一驚。不知過了多久，睜開眼睛的勇兒被沈基源問到他是不是李謙，勇兒否認。沈基源放走了勇兒，卻暗中讓權億跟蹤勇兒的一舉一動。另一方面，勇兒聽說自己的父親鐵鐸被西元傷害，正處于危險中，便委屈的哭喊起來。