憶苦流落街頭，被一直關心著齊家兄妹的周老師找到，周老師苦心勸憶苦重返課堂。在周老師的感召下，憶苦終于重新上學。 老喬家接到失去聯絡已久的海外親人的來信，暗中打算全家出國。 憶苦想念弟弟妹妹，經常曠課跑去看齊天和齊妙，他的行為引起了齊天和齊妙的養父母的不滿。思甜又告訴了哥哥她即將跟隨老喬夫婦出國的消息，憶苦想靠自己的能力掙錢，天真的以為只要自己有錢了，就能 將兄弟姐妹全要回來，重新在一起生活，于是常軍帶他去自己家偷東西，卻被校長發現。 憶苦從常軍口中得知原來父親的發配和周老師有關，對周老師產生仇恨，與周老師發生激烈的沖突后，跑出周家。在街頭又遇上騙子老高，在老高的誘騙下，做了老高的托兒。 齊天發現哥哥和老高在一起，暗中告訴憶苦那是騙他的壞人，憶苦讓齊天去通知警察，自己與老高周旋，卻中了老高的mi藥。

齊妙歷經周折找到于秘書，于秘書不敢說出真相，可齊妙利用錄音機早料到于秘書的態度，用錄音機錄下了他的話，于秘書只好跟著齊妙去公安局，為憶苦洗清冤情。 齊天和齊妙兄妹輪流守候思甜，并不斷的說話刺激思甜的神經，在兄妹的深情喚醒下，奇跡出現，思甜終于蘇醒了。 憶苦不知道自己的冤情已經得到澄清，仍然不斷藏匿，思甜利用宣傳海報的機會向憶苦傳遞呼喚的信息，憶苦看懂了海報，被弟弟妹妹們的深情感染，想盡一切辦法趕往音樂會。 音樂即將開始，所有的人包括齊天的養父母以及老喬、常軍都趕到現場觀看思甜最重要的演出，唯獨憶苦還沒有出現……"

唐王要留下來照看病重的六皇子，就讓公公傳口諭讓李漁代替他去書院監考。寧缺帶著桑桑來到書院，看到門口已經聚集了很多人，桑桑不免替寧缺擔心，可寧缺卻志在必得。鐘大俊囂張地推開人群向里闖，差點把桑桑推到，還出言不遜罵了桑桑，寧缺很生氣，想找鐘大俊理論，鐘大俊置之不理，徑直離開了，禇由賢趕忙過來勸寧缺，聲明鐘大俊是李漁的表弟。李漁和李琿圓的馬車浩浩蕩蕩來到書院，崇明發現唐王沒來，立刻帶人離開。書院總教習黃鶴帶著眾人迎接李漁，鐘大俊擠在最前面，和李漁熱情地打招呼，還極力討好李琿圓，寧缺看不慣他的嘴臉，就帶著桑桑悄悄進入書院，李沛言發現唐王沒來，只好和李漁一起監考。桑桑不放心，事先對寧缺千叮嚀萬囑咐，考試開始，第一場考數科題，時間是半個時辰，寧缺看了題之后，心中暗罵出題的人太二，緊接著直接寫下了答案就交卷了。李漁，李沛言和李琿圓一起看試卷，就看到寧缺已經答完題，李漁得知是夫子親自出的考題，還擔心寧缺不會答提前離場。寧缺去參加第二場禮科的考試，他一道題也不會答，只好按照馬士襄事先提醒的把整張卷子寫滿，想用一手漂亮的簪花小楷，給自己贏一點同情分數。午飯后進行樂科考試，寧缺看到其他考生都彈得一手好琴，他

叔叔發現憶苦兄妹出走，心急如焚，四處尋找，兄妹們卻決定再也不會回叔叔家，避過叔叔的尋覓。 憶苦帶著兩個妹妹，千辛萬苦回到原來的家，卻發現原來的家里已經面目全非，新的住戶已經搬了進來。兄妹倆頓時涼透心。三人流落街頭，憶苦在街頭為妹妹乞討，卻以意外和齊天以及他的養父母碰上。 曹老師夫婦把憶苦思甜和齊妙帶回家，勸憶苦給弟妹找個好歸宿，憶苦不得不接受現實。 齊妙又生病發燒，憶苦卻沒有錢送妹妹去醫院，危難中，一對老夫婦掏錢把齊妙送到醫院，憶苦求老夫婦收養齊妙，老夫婦答應。憶苦思甜痛苦的和妹妹分別。 最后，憶苦帶著已經懂事的思甜來到鄰居喬家，求老喬收養思甜，老喬一直很喜歡思甜，答應下來。 而憶苦帶著骨肉分離的傷痛，流落街頭……..

程立雪陪隆慶離開唐國都城，隆慶心里很不好受，想起當初來的時候是何等的風光，唐人對他夾道歡迎，如今卻是冷冷清清，隆慶雖然輸得不甘心，但是內心更多的是屈辱，他之所以愿意屈尊來參加二層樓的考核，就是因為夫子當年斬盡了西陵桃山所有的桃花，他想做夫子的親傳弟子，就是為了做到知己知彼，百戰不殆，程立雪也愧對使命，沒有幫助隆慶登上二層樓，隆慶發誓日后定會打敗唐國，報今日之仇。寧缺榮升書院的十三先生，李青山擔心他即使做了顏瑟的首徒，也不會全心全意為昊天道南門效力，這樣一來顏瑟不但少了一個神符師，更沒有人接替李青山國師的職位，顏瑟卻不以為然，還對李青山好言相勸。寧缺來到法蘭琳卡化妝品店，花50兩買下鎮店之寶玫瑰花苞水想送給桑桑，他一出門就發現三撥人在跟蹤，寧缺拼命躲閃，還是被他們前后夾擊堵在小胡同，寧缺想趁機脫身，可那些人卻緊追不舍，還對他異常兇狠，招招致命，寧缺只好出手還擊，并憑借敏捷的身手順利逃脫。寧缺剛一脫身，就被刺耳的鈴聲搞得頭痛欲裂，他無力反抗，只好束手就擒。華山岳擔心寧缺現在得勢，就不會全力幫李琿圓登上帝位，可李漁卻聲稱已經掌握了寧缺的軟肋。桑桑苦等了寧缺一夜，也不見他回來，桑桑一早就分別到