一直都對民浩有好感，但卻因為有美而不敢表白的女學生們。民浩生氣地說自己心里只有有美，把她們趕走了。不久，校花恩雅也來找民浩… 敏廷為了校慶表演，跟燦成學唱RAP。敏勇想要聽聽敏廷學得怎么樣，敏廷告訴他等她學會了，唱給他聽…

順才看到英基的母親打扮得很漂亮，便稱贊她比文姬年輕，看上去像文姬的妹妹。文姬聽后心里很不痛快，她夸口說只要自己好好打扮，就能年輕20年，順才聽到后一臉嘲笑的表情… 敏靜看到允浩因為摩托車被沒收而跟民勇鬧別扭，于是稱自己有話要跟允浩說，把允浩帶走了。勸說允浩的敏靜答應他只要模擬考試能夠考到50名以前，就滿足他的愿望。

允浩把心中的懷疑告訴了尤美，尤美越來越覺得現在照顧他的那幫組織有問題，是殺自己父母的兇手，所有的真相明了之后，黑幫開始了大規模的追殺，尤美在敏浩、民勇等人的保護和幫助下，終于成功找到了保護她的人，尤美和敏浩面臨永久的分別。

有美媽媽告訴海美范偷偷親過有美。偶然聽到兩人對話內容的文姬和埻河責怪范，怎么能對朋友的女朋友這樣呢… 敏勇讓潤浩去學校跑一趟，他聽到敏廷跟教務處主任說，自己不想接任二年級的班主任。

文姬洗衣服的時候突然暈倒了。就在她逐漸失去意識時，還在想著海美拍打自己臉頰，讓她清醒過來的樣子。在她恍恍惚惚醒過來時，看到家人為自己哭，這讓她十分感動… 有美拿著裝滿CD的紙袋來找民浩。有美說這是她媽媽做的CD，沒想到賣不出去，至少要收回點兒制作費來，讓民浩幫自己賣CD…