蔣介石命張學良和他共同簽發了對陜北的軍事命令，這份電報被陜北紅軍破譯，里面顯示出的重要地理位置是“直羅”，周恩來和毛澤東親到此地勘察。一九三五年十一月，直羅鎮戰役打響。紅軍一舉殲滅國民黨東北軍一個師又一個團，師長牛元峰自殺。此役粉碎了國民黨對陜甘蘇區的第三次“圍剿”，為共產黨紅軍奠基西北打開了新局面。不到兩個月就損失了兩個主力師，這在東北軍歷史上實屬罕見，張學良認為直羅鎮一役是指揮上出了差錯，他撤銷了董英斌軍長職務，嚴厲申斥代理參謀長謝珂，命全軍各位主官深刻檢討此次戰役的慘痛教訓，并向中央請求調撥，要重整一零九師和一一零師。張學良本來就不想“剿共”，此一役后他痛下決心要馬上接上共產黨的關系，保留東北軍的抗日火種。被紅軍俘虜的高福源進了甘泉城面見一零七師的參謀長劉漢東，傳達了紅軍停止內戰共同抗日的愿望，得知王以哲也要見自己，特意去見了彭德懷帶來了他的使命。張學良接到王以哲從洛川發來的密電，知道是高福源有機密要事匯報立馬飛往洛川，高福源告訴他周恩來和自己談過話，中共很有誠意，彭德懷也說什么都可以談。張學良讓他向紅軍轉達自己真心抗日愿以實力相助的態度，命他再回瓦窯堡讓中共派來正式的全權代表。

郭松齡下定決心去衛隊旅，和張學良和衷共濟，帶出一支模范旅出來。張學良請郭松齡和他一起去參加美國總領事的告別酒會，在酒會上，郭松齡提議由儲世新擔任軍需處長。菊池武夫也參加了酒會，他告訴張學良，駐海城的日本炮兵就要秋操了，邀請他去參觀，張學良想帶著手下的炮兵一起去卻遭到菊池武夫的拒絕。王永江自擔任財政廳廳長以來，工作非常出色，財政收入迅速好轉，國庫得以充實，深得張作霖的信任和器重，每每言聽計從，同時張作霖也迫切希望軍隊上也能有王永江這樣的人才。楊宇霆因外聯徐樹錚摔了一個大跟頭，但張作霖還是很看重楊宇霆的才氣，又召他回來在吳俊升的邊防軍掛了軍事顧問的頭銜。因郭松齡得到張學良青眼而心懷不平的講武堂教官們對楊宇霆的回歸抱著看好戲的心態。張作霖要到講武堂觀摩步炮協同，郭松齡特地拉了兩門大炮進行實戰演練，張學成等人認為如此下血本只是為了讓張學良完美亮相，深感自己沒有拼爹的資本，而對五班學員因為平時刻苦的訓練磨煉出的高水平卻渾然不放在眼里。楊宇霆親到現場觀看了演練，他認為和日本步兵水平不相上下，但他認為郭松齡在一步步的接近東北方針的制定權。當大家揮舞旗幟慶賀勝利的時候卻出現了一場慘劇，郎先坡因為看見張

張學良為了統一東北軍內部的精神和思想避免分歧，他決定近日在軍官訓練團做一次演講，明明白白的講述自己抗日的決心和態度。他事先在軍事會議上征求意見，說到東北故土被日軍鐵蹄踐踏，在座的東北軍官苦悶傷痛，張學良聽到“大帥尸骨還埋在東北”這樣的話更是跑到門外痛哭嘶吼。隨后，張學良到軍官訓練團作看題目為《中國的出路唯有抗日》的演講，當有軍官以他蓋的小洋樓為證質中共駐東北軍代表劉鼎給張學良送來了周恩來和毛澤東的親筆信，張學良非常高興，朋友的熱忱和信任，共同的抗日決心讓他有了膽氣和定見，他決定抓緊控制東北軍，重點培養得力干部，積極聯絡楊虎城等十七路將領和閻錫山傅作義等地方實力派，要以抗日相號召使蔣介石無法反對，并且他還在東北軍內部發行刊物——《活路》，旨在“逼蔣、聯共、抗日、擁張”。蔣介石看了特務送過來的《活路》，覺得張學良身邊肯定有高人指點。軍統特務到了十七路軍印刷廠抓走了楊虎城的幕僚——中校參謀郭增愷，蔣介石還派來了大批政訓人物。大家都說張學良和蔣介石形同父子，可是張學良卻感嘆：自己的父親何時派了特務在自己的身邊！中共公開發表了停戰議和的電文，張學良建議蔣介石就坡下驢一致抗日，蔣介石正為兩廣事情煩

為了作案時更加快捷方便，白寶山和關天明商定再搞一把短槍。經過一番密謀，兩人將目標鎖定在一個叫賀之彬的警長身上。賀之彬家住十戶灘，但在東阜城上班，這一點下全白寶山的心意。因此次為遠程作案，兩人謀劃先搶一輛摩托車作為交通工具。7月29日，白寶山、關天明在鄉間土路上伏擊，將過路青年季平打死，委平所騎的紅色摩托車便成了他們作案的交通工具。8月8日深夜，白寶山、關天明潛入東阜城派出所駐地突襲了值班室，將躺在床上看錄像的警長賀之彬、民警史春生當場擊斃，賀之彬的54式手槍被搶走。

紫胤救下陵越，把他帶回天墉城給他療傷，并耗損了自己百年修為。掌教真人與他說起進來天墉城遭黑面人襲擊之事，并打算將屠蘇交給幽都，以免他為禍天墉城。此時屠蘇闖進來，甘愿領罰，讓紫胤處決自己，紫胤責怪他自輕自賤，與掌教真人商議將屠蘇關入禁地三年，以禁地靈氣抑制他體內劍靈的成長。掌教同意但執意要處罰屠蘇，紫胤開口替他說話，掌教只得罷休。芙蕖和晴雪得知屠蘇傷了大師兄，即將被關入禁地三年，晴雪跑去與他相見。屠蘇跟著紫胤去禁地，晴雪跑來，兩人遙遙相望，紫胤勸屠蘇忘卻前塵往事，屠蘇最終回頭徑直走入禁地。晴雪想進去禁地，被少恭攔住，讓她不要去打擾屠蘇，晴雪表示自己會找到方法救屠蘇。紫胤將他封印在山洞內，告訴他這期間除了陵越沒人可以靠近他，讓他在這里好好修煉思過，隨即走出洞口封印了洞門。幽都婆婆和晴雪來問焚寂的事，想要帶焚寂回幽都。掌教真人向他保證會好好保護焚寂，幽都婆婆想見紫胤，卻被告知紫胤已經閉關，掌教明確態度會給他們兩全的答復，婆婆只好帶晴雪離去，晴雪離去之時，回首望著天墉城，默默發誓要找到抑制焚寂煞氣的方法。少恭來見屠蘇，告訴他自己要離開，直言天墉城不是自己適合呆的地方，自己想要先回家鄉看看，再打