被夏至嚴(yán)加看管的郭成孝瘋了一般想出去殺鬼子，二人開始謀劃行動(dòng)。精明的池田覺察到蔡蓮芬問起保羅的事絕非偶然，有意給了蔡連芬錯(cuò)誤的情報(bào)，給梁文權(quán)設(shè)下圈套。在判斷了池田的行動(dòng)走向之后，李文、老康去跟蹤保羅的嗎幫，伺機(jī)奪取。池田突然來總力社請(qǐng)梁文權(quán)。駱小冬吃飯，他感到勝券在握。

All the Way：Xander終于宣布他和Anya訂婚了。Dawn在萬圣節(jié)偷溜出去，結(jié)果卻和一個(gè)吸血鬼搞在一起，身處險(xiǎn)境。Willow對(duì)Tara執(zhí)行咒語(yǔ)，改變了她的記憶。

消息傳到飛鳳山，池田和梁文權(quán)、葛琳等人急速回城。凌晨，國(guó)民黨部隊(duì)向飛鳳山發(fā)起毀滅性攻擊。李文問起梁文權(quán)的特殊使命，但梁文權(quán)仍是拒絕相告。飛鳳山之戰(zhàn)，給了日軍沉重打擊，池田強(qiáng)令騰沖各界為戰(zhàn)死的日軍官兵捐獻(xiàn)撫恤金。池田早就對(duì)段家的祖?zhèn)饔癍t騰沖之印垂涎三尺，他借機(jī)逼段向遙交出來。

這次化險(xiǎn)為夷，讓駱小冬看清了梁文權(quán)和他的總力社，壓根就不是什么漢J組織，而是誓死與敵血戰(zhàn)的斗士，駱小冬請(qǐng)求加入這個(gè)陣營(yíng)，但被梁文權(quán)拒絕。郭成孝終于找到了，但漢J和日本人也尋跡而至。梁文權(quán)只好借助保羅，歷經(jīng)驚險(xiǎn)，郭成孝安全地到達(dá)總力社。但梁文權(quán)他們卻發(fā)現(xiàn)，由于受到驚嚇，這個(gè)青年人已經(jīng)癡傻。

梁文權(quán)、李文以拜訪的名義面見段向遙，段向遙卻痛斥梁文權(quán)背叛國(guó)家，這深深刺到了梁文權(quán)的痛處。梁文權(quán)在段向遙那里一無所獲，卻發(fā)現(xiàn)池田對(duì)總力社已經(jīng)開始監(jiān)控，面對(duì)危機(jī)，梁文權(quán)大膽決定，主動(dòng)接近池田，全力解除敵人的懷疑。梁文權(quán)以自己的父母在栗柴壩的慘死，給池田上演了一場(chǎng)悲情大戲。