1943年，為了鞏固占領區的統治，日軍對八路軍和新四軍的根據地發動了殘酷的大掃蕩，殘忍殺害了當地百姓。尹龍奉命通知老馬，日軍已經把他們團團包圍，老馬帶領戰士們拼死突圍，日軍火力強勁，老馬不幸中彈受傷，尹龍等人冒著槍林彈雨把老馬救回來，老馬只說了一句話就犧牲了，蕭寒很痛心。日軍大搖大擺經過林東野的防區，還打出旗語請求通過，林東野大為惱火，陳漢生和張恒不想節外生枝，苦苦規勸林東野放他們過去，林東野權衡再三只好放行。陳漢生和張恒看出林東野不甘心，你一言我一語勸他，林東野還是耿耿于懷。日軍從四面八方向山寨進發，蕭寒決定撤到四明山地區，讓付大虎掩護王茂林他們撤離，尹龍主動請戰，蕭寒讓胡子明和尹龍去接應付大虎。蕭寒想深入日軍身后進行牽制，為大部隊撤離爭取時間，他和戰士們都換上日軍軍服，還特意帶上日軍的小旗子。付大虎和日軍遭遇，雙方展開激戰，日軍火力強勁，付大虎且戰且退，胡子明和伊龍前來接應，伊龍消滅了日軍狙擊手，被榴彈炮炸成重傷。日軍一點點靠近尹龍，尹龍掙扎著爬起來把沖上前的日軍一個一個擊斃，胡子明隨后趕來，背起伊龍就走，結果被亂槍打傷，胡子明硬撐著去攙伊龍，伊龍因傷勢過重身亡，胡子明傷心欲絕。蕭

林莎命令下屬全力搶救賓妮，死命抓住這條線索。而林莎和徐詠儀被林莎帶回了清城局，林莎表明她們從圖書館所攜帶的書要送到技術部門檢閱，并對她們提出要搜身，徐詠儀無奈同意，而林莎由于攜帶共黨情報，一旦被搜身，后果不堪設想，因此堅決不同意搜身。醫院里，俞北平回憶著他同林莎接觸以來的點點滴滴，林莎是他丟失多年的女兒，他怎能忍心見她身陷囹圄。正在林莎和鄭翊等人僵持之際，安德森趕到會議室，告知他們林莎去市立圖書館的行動是受他批準，但鄭翊等人則質問林莎為何能對上暗語，并放當時的監聽對話給安德森聽。林莎鎮定辯解，而鄭翊緊緊相逼，最后林莎同意搜身。與此同時，賓妮因傷勢過重，搶救無效去世，國軍只能失去了這條線索。而徐詠儀回醫院后，就把遭遇的事情悉數告知俞北平，俞北平聽說林莎要被搜身很是擔憂。鄭翊等人并未從林莎身上搜出賓妮給的新書單子，林莎便反過來質問他們誣陷自己，鄭翊只能先放過林莎。而此時正在探查賓妮狀況的程忠義卻拿出了新書單子，并將其點燃沖進了下水道，原來林莎竟然趁亂將新書單子交給了他。隨后，鄭翊同安德森交談林莎的身份問題，但安德森雖同意蘇俄插手中國國內戰爭，但并不因此懷疑林莎，并告知鄭翊蘇聯在大連建立了大

陳漢生來到陣地，提醒林東野不要擅自改變作戰計劃，即使打了勝仗，也是徒勞無功，如果不幸打了敗仗，就會招來殺身之禍，林東野全都記在心里，他派人護送陳漢生離開陣地。江海生拖著受傷的腿掙扎著起來跌跌撞撞往前走，蕭寒寫的密信不小心掉在草叢里，張恒下令把江海生槍斃，林東野手下的士兵猶豫不決，張恒拔槍對準士兵的頭，逼他把江海生殺死，江海生爬著去夠那封信。日軍的飛機呼嘯而過，炸彈在他身邊炸開，他嚇得抱頭鼠竄，陳漢生及時趕來，掩護張恒落荒而逃。士兵趁亂把江海生攙起來，江海生讓他把蕭寒的密信交給林東野。蕭寒在必經之路做了周密部署，眼看著佐藤帶領一小隊日軍一點點靠近，蕭寒開槍把他們引入伏擊圈，把他們打得措手不及。林東野收到蕭寒的手繪圖，才意識到防御圖上卻是存在大漏洞，他沒有在哪里部署兵力，一旦被日軍打開缺口，就會全線潰敗，林東野不敢貿然反行動，只好打電話向陳漢生請示。蕭寒，付大虎和楊秋草在樹林里和日軍周旋，日軍被打得暈頭轉向，蕭寒的子彈打光，他不幸中彈受傷，他硬撐著找到設置的陷阱，給日軍以重創，付大虎和楊秋草用僅剩的子彈和日軍展開激戰，很快把日軍打退。天漸漸黑了下來，蕭寒猜到日軍在等援軍，想趁天黑發動新一輪

林東野已經心灰意冷，沒想到最親的愛人吳純竟然是日本特務，他氣得大發雷霆，在房間里亂砸一通，黃志遠要去殺了吳純，林東野覺得沒必要，他痛定思痛，決定去赴小林武義之約，他想做那件一直不敢做的事。小林武義接到天皇無條件投降的消息，他不甘心就此認輸，想拼死最后一搏，他把士兵全部召集到寧波，讓坂田和平田三郎向士兵們隱瞞此事，以免軍心渙散。王茂林來到江水英墳前，后悔沒有早點向她表明心意，他把那壇女兒紅全部喝完，寄托對江水英的哀思，也算兌現對她的承諾。王茂林在墳前枯坐了一晚，才含淚離開了。張恒和陳漢生也收到小林武義的請柬，小林武義還特別準備了日本菜和寧波菜，林東野覺得這是鴻門宴，他們倆卻認為這是小林武義向他們示好，借助他們的力量順利回到日本，張恒提醒林東野以后要把槍口對準新四軍和八路軍，還要爭取小林武義的幫忙。與此同時，蕭寒和王茂林接到上級的指示，徹底鏟除寧波城里的日軍，他們磨刀霍霍，早就做好了戰斗準備。張恒，陳漢生和林東野準時來赴約，小林武義熱情歡迎他們的到來，可還把他們當成部下來看待，張恒當場表態脫離日軍的管制，要和他進行交接，小林武義趕忙岔開話題和他們喝酒，林東野第一杯酒敬死去的兄弟，小林武義讓

孫德利告訴鄭翊謝楠出現在大馬路百貨公司，而俞北平也在附近活動，并查出俞北平在同安德森商討借航海軍艦艇的事。鄭翊聽此，深知俞北平要有大動作，忙令孫德利對此事嚴密監控。林莎去徐丹妮學校找徐丹妮的事，被一直派著保護徐丹妮的姜平看到，他告知了俞北平。俞北平知道林莎已成自己心腹大患，解決她迫在眉睫，便趁她不在之時，潛入了她的住所。他在翻找中，無意中竟發現了自己前妻阿馨和一雙兒女的相片，原來林莎上次說得那位北伐犧牲的父親就是他自己，林莎就是自己遺失多年的女兒，而她正站在自己的對立面。俞北平一時間情緒激蕩，只能深深扶額，不住流淚。隨后，俞北平同謝楠之前約好的接頭地點見面，卻不料謝楠并沒有出現，這讓他陷入了深深的擔憂中，他懷疑組織已因偽部署對他有了深深的戒心。鄭翊從吳昆才的得知當初日本侵華戰爭時所用的炸藥黑索金的事，當初為研究日方所用的黑索金，中方還專為設立了奮龍項目。如今奮龍項目雖結束，但設備仍然留在清城。隨后，鄭翊找到技術處處長張炳坤，要求他不惜一切代價，找到兩三百斤的黑索金二號，并且此事對她直接負責。張炳坤為完成鄭翊交代下的任務，偽裝成生意人找到黑市的金爺，提出要買黑索金。金爺卻不是很好打交道的