形勢嚴峻逼人，胡子爹向韓英傳達縣委指示，發動群眾成立赤衛隊，打倒彭霸天。韓英向劉闖、秋菊等人表明了身份，告訴他們自己這兩年一直就在瞿家灣受訓。這次是奉黨的指示來彭家墩帶領大家一起干革命，打倒彭霸天！劉闖等人都很高興，他們對瞿家灣那邊的紅軍一直很向往。但王金標卻不以為然，在他看來，造反就是依靠實力獲得權利和實惠。為了證明沒有所謂韓英和什么黨組織自己也能干成大事，王金標約劉闖、克虎，去稅警隊搞幾支槍。韓英聞訊趕緊帶秋菊前去偵察，王金標、劉闖等人不聽秋菊勸告與稅警打了起來，結果槍沒搶到一只，卻被人家的火力壓制下，進退不得。危急時刻，韓英的槍在側翼響了起來，打亂了稅警們的進攻，眾人趁機倉促退回，但是彭克虎卻受了傷。王金標，克虎逃跑時，遇到了謝十三被帶到了八卦洲，謝十三讓王金標帶著其他人入伙跟自己干，王金標頗為心動，同來的克虎卻堅決不肯，因為他哥就是被湖匪打死的，謝十三說洪湖上的湖匪此生彼滅，分分合合，肯定不是自己的人干的。謝十三不讓克虎走，王金標故意說：為人要講義氣，我們一起來的就要一起走。除非你把我殺掉。克虎被王金標的義氣感動，謝十三明白王金標的用意放了他們。第一次搶槍就失敗，還險些落到人家

張三刺殺謝十三行動失敗，英勇犧牲。保安團突然接上峰錢師長的命令，說是圍剿紅軍主力戰場吃緊，命令他率部盡快趕到指定地點去參加合圍紅軍主力的軍事行動。彭霸天聞訊央求馮團長在臨走之前務必徹底剿滅洪湖赤衛隊。馮團長拿出上邊的電報說自己也是無奈。他答應等漢口運來槍支軍火，留下一批給彭霸天武裝他的民團。胡子爹送來情報，現有一批武器已經運抵彭家大院。夜色降臨，趁彭霸天款待保安團眾軍官喝酒之機，春生借故調開祠堂小門處的哨兵，帶領化裝成民團的赤衛隊員混入彭家大院，干掉了守衛后，將槍支彈藥搬出彭家大院。赤衛隊滿載而歸，撤入湖中。打了勝仗，同志們在營地聯歡慶祝。馮團長和彭霸天看到了劉闖的飛刀留書，上寫著：“今天來取槍，明日神兵降，消滅彭霸天！活捉馮閻王！”氣得七竅生煙。彭霸天得知春生竟然是赤衛隊的臥底，更是火冒三丈，立刻命老幺抓住春生，但哪里還找得到春生的影子。彭霸天懇求馮團長在徹底剿滅赤衛隊之前千萬不要開拔。畢竟是拿了彭霸天的銀子，馮團長表面上應允了彭霸天的要求，實際上還是準備到瞿家灣集結。張副官派人緊急向胡子爹傳出情報，讓赤衛隊速想辦法拖住保安團。

時慧寶了解到李大嘴偷鮑魚是為了自己不爭氣的兒子，他們到歌廳門口找到了正和一群小流氓鬼混的李小嘴，將小嘴帶走。可是徐冰卻因為鮑魚的事要開除大嘴，時慧寶知道徐冰愛才，想出一招兒讓大嘴展現絕活兒，徐冰在品嘗過大嘴做的高湯之后，同意大嘴繼續留任，并同意小嘴在廚房做幫廚，至此，李大嘴的問題解決了。時慧寶和徐冰在廚房，無意間將白楠的老酵母油炸了，這下闖了大禍了，倆人全傻了……白楠老家的墳地不用遷了，他來到辦公室問時慧寶要回老酵母，時慧寶和徐冰掩蓋不住真相，只好將酵母被炸的實情告訴白楠。白楠受到了重大打擊，整個人失魂落魄，徐冰將白楠帶到了吳娘娘家，經過吳娘娘的點撥，失去老酵母的白楠又重新找回自信。

彭霸天應韓英邀請來參加開堂典禮并捐出二十塊大洋。韓英以開展識字班的辦法來團結群眾，彭霸天得知后心生不安。春生偷偷告訴韓英，白極會的信眾都接到了趙陰陽的指令，不許到學校來識字。此刻韓英深切感到為什么這個彭家墩是死水一潭了，因為每個人都知道白極會無處不在，而白極會就是跟彭霸天穿一條褲子的。韓英找到了趙陰陽，指責他破壞國民政府的教育，趙陰陽卻一連算了好幾卦，又表演了花哨的法術，黃表紙上竟然現出“母雞不可司晨”的字樣，張陰陽借題發揮說：你一個女流之輩怎么可以為人師表呢？而且你爹的血光之災還沒消除，讓眾人的孩子跟你上學，必然招來禍殃等等……在場的老百姓都很信服。韓英無奈離去。自從聽了韓英講課后的劉闖對韓英悠然生出敬佩，自報奮勇親自搖船送韓英去新堤，春生征得父母的同意，也搭船同去。他們都沒有覺察到，彭霸天派出的一只小船遠遠地監視著他們。韓英找到趙書記匯報工作，趙書記指示她只有破除白極會迷信，才能發動群眾進而武裝暴動。春生慌張趕來找韓英，在茶館里幾個保安團調戲說書唱曲的小姑娘，劉闖打抱不平，結果被抓到保安團去了。韓英忙趕去與保安團的人交涉，吃驚地發現面前的長官就是自己在武昌農民運動講習所時最敬仰、最

國民政府忙于與中原的軍閥混戰，誰也沒功夫將小小彭家墩放在心上。這令彭霸天格外苦悶煩躁，而女兒暖暖不停地嚷嚷著要去彭家墩救母親更讓他坐立難安。老幺與趙陰陽要拿春生爹娘殺一儆百。半夜里他們派人在春生家放火，春生爹娘認為是大仙顯靈，責怪春生拿了彭家的酒而遭到報應。赤衛隊聞訊趕來營救，春生一時搞不明白相信了父母的迷信說法，遭到了劉闖的譴責。克虎他們抓到了放火的人，第二天在公審大會上，二流子交代出是受到趙陰陽的指使。彭霸天思索多日，在新堤約見了謝十三請他幫忙救出彭夫人，而謝十三提出條件要娶他的女兒，彭霸天憤然離去。其實謝十三心里想的卻是綁走彭夫人來勒索彭霸天。赤衛隊員的子彈所剩無幾，王金標出主意拿魚去新堤換子彈，韓英覺得這個辦法不錯。王金標在半路上遇到了謝十三，在謝十三的威逼利誘下，答應助他綁走彭夫人。并且提議讓謝十三先將自己綁了，然后與韓英交換彭夫人。兩人相約此次販魚回來后開始實施。王金標讓克虎將子彈先帶回去，借口自己要感謝人家晚一天回去。彭霸天得知王金標來新堤的消息，半夜在客棧綁走了他。謝十三找到他們，欲搶走王金標，卻被彭霸天一語道破他們的計劃。謝十三無奈只好與彭霸天重新談判。