少林高手終于找到水源，忽遇霍星和存孝不敵，成『天怒劍』下亡魂，『天怒劍』再吸高手之血，已達駭人境界。趙正等人至發現尸體，眾人欣喜再嘗甘露之余，卻擔心安危，趙遂派人馳邊關找孫承宗求援。 霍星及存孝追至，唐嵐與趙正力戰二人，難敵『天怒劍』之威力，危急之際孫承宗帶精銳部隊解困，霍二人逃去無蹤。決戰中，唐嵐舍身救己，趙正心生感激，卻刻意壓抑愛意。孫見唐嵐義薄云天，勸其領義軍歸降朝廷，唐嵐卻拿不定主意。 孫托趙回京催促軍餉，趙正與唐嵐依依惜別。

皇帝決定要遠赴天龍寺訪尋驚世絕學。魏得知欲隨皇帝同行，伺機奪得『天怒劍』與劍譜，心中亦希望順道到忘憂館再會善解人意的如心。二人再會，秉燭夜談，如心只知眼前之人有別于其它達官貴人，卻不知魏乃太監。 唐嵐得悉皇帝微服出游，率領義軍欲推翻貪污的皇朝。皇帝被義軍俘虜，幸得趙正向唐嵐解釋魏乃罪魁禍首。義軍伏擊魏，霍星及魏存孝突然殺入，天生神力的存孝已成高手，打退義軍。

夫差告訴西施齊國已經下了戰書，西施祝夫差旗開得勝。齊國鮑息親自掛帥，鮑息認為這次伍子胥不出戰齊國一次會得勝況且他收留了姬姜的兒子這次會和齊國一心。齊，吳兩軍對壘，夫差還在等待魯國援軍的到來。齊國也在等，鮑息在等好消息。鮑息決定日落時分吞沒夫差并且鮑息知道夫差在等魯國援軍。魯國士兵行至半路便遇到齊國埋沒。此時的伍子胥也帶著軍隊來了。西施告訴了鄭旦伍子胥會助夫差。西施說夫差是為了她和鄭旦的尊嚴，伍相國是為了陛下的了安全。武雄將伍子胥的書信交給了夫差，伍子胥告訴夫差此時他已逼進齊國都城，日落之時鮑息定會回救，此時讓夫差追著鮑息打。鮑息收到都城被攻的消息立刻命令回撤，時此夫差的十萬大軍便開始追擊。公元前484前，齊吳的艾陵之戰吳國雖然勝了，卻也是夫差和伍子胥兩人命運逆轉的開始。夫差和文種請甲兒他們4個人喝酒，此時的勾踐還在吳國沒有離開，仍然低三下四的樣子并且勾踐為四人各準備了一份禮物。甲兒他們看到是金子的時候立刻高興的收下，他們沒看到勾踐和文種會意的眼神。甲兒喝醉了，勾踐和文種特意要把甲兒送回家，到家里文種還送給楚兒禮物。勾踐看著楚兒露出猙獰的面孔和文種說犯是嫁到吳國的女人都不會有好下場。齊國

夫差帶領朝中大臣到相國府祭拜了伍子胥。夫差的形象就從這一刻起被后世做了一番精心的塑造，變了人人唾棄的暴君。夫差心中難過，西施跑來告訴夫差鄭旦走了。兩人坐在一起哭。武雄來見夫差講述了自己的身世。武雄也是伍子胥的親生兒子，但20年前武雄的母親便已經走了。武雄乞求夫差原諒自己的不告之罪，原諒父親的難言之隱。夫差傷心的說對伍子胥有悔，不能補救自己的過施是人生最大的遺憾。夫差到姬姜夫人的宮殿可自己的兒子見到夫差時竟然躲避。夫差說自己錯怪了伍相國，也委屈的姬姜。夫差承受自己實在太過好勝，不知怎么就起了疑心中了齊國的反間計。綠姑和伯嚭說沒想到他會在伍子胥的葬禮上掉淚。伯嚭回想這些年和伍子胥斗來斗去，但終始也算是朋友。伯嚭覺得伍子胥這一走自己也老了。西施去了伯嚭府上，西施過來是找綠姑和她到姑蘇臺一起做個伴問她愿意不愿意。伯嚭猜想西施這是要從側面保護他，不想讓吳國內部再有紛爭。展如回吳，明月相送。明月沒有隨展如去吳國。明月回到府上便聽下人說勾踐夫人不太好。進屋后發現靈姑浮在屋內。明月讓靈姑浮滾出去。靈姑浮告訴明月勾踐夫人被接回王宮了，明月叭叭打了靈姑浮嘴巴問他走不走。靈姑浮走時讓明月不要忘了自己是越國人

燕雙鷹與戰友們計劃著把幕后黑手牽制住，只有找出老大部隊才能不會在受敵人的被動。夜晚燕雙鷹找出了一直與老大的聯絡員，并從聯絡員口中得知了重要的情報。經過周密的部署終于查出老大就是部隊里的司務長。小玲、林雪、大蓮被困在地窖里，三人經過配合終于逃出了地窖，不料剛逃出地窖就被土匪們抓住，而為首的人，竟然是步鷹！步鷹令手下點燃埋藏在山寨中的炸藥，準備炸死攻山的小分隊。這時，燕雙鷹、高進率小分隊沖了上來，雙方展開了激烈的戰斗，土匪被殲滅，解救了小玲三人，步鷹趁亂逃走。小玲獨自去拆除炸藥，大蓮尾隨而至，因嫉妒產生仇恨，用槍打傷了小玲。千鈞一發之際，林雪打死了大蓮，炸藥被順利拆除。第二天在老伙計墓前，燕雙鷹與步鷹再次相遇，二人比槍，燕雙鷹擊斃了步鷹，跟隨部隊投入了新的戰斗。