同事柳梅拿著程先生給她拍的相片到處炫耀，被領導看見質問，程先生迷茫的擔心著。 老張找到程先生，訴說與蔣莉莉的不合諧，程先生惶恐一起來到莉莉家，才知道莉莉得了絕癥。王琦瑤和程先生來到蔣莉莉家，三人回憶過去，恍然如夢。莉莉去世后，因為照片事件，程先生受到了圖書館開會批判，氣極之下，程先生吐血。王琦瑤來到圖書館找程先生，見到有關程先生的大字報，大驚。打探之下得知程先生住院了，王琦瑤拎著大小包東西，去肺結核療養院。可程先生拒絕見任何人……

一次采訪報道任務中，程先生遇見王琦明，得了王家的一些消息。程先生為能了解到王琦瑤的下落，勤快的往王家跑。李主任走后，王琦瑤百無聊賴，程先生為了王琦瑤的下落，找來蔣莉莉問其具體情況，程先生知道王琦瑤與李主任住在愛麗絲公寓時，如雷轟頂，最后還是要尋來，程先生、王琦瑤兩人再次遇見面對面，王琦瑤看著程先生形容枯槁的樣子，內心歉疚。兩人情緒繁復，李主任回家，程先生被兩人的親蜜動作，心疼、尷尬，匆匆告別……

樣車初試取得了成功，沈總工提出制動測試留在下一次進行，況且老何的病腿不能再繼續開車了，葛廠長讓徐弛負責，跟艾長安一起把樣車完好地開回廠里，他還是不放心艾長安。眾人離開后，艾長安提出繼續進行測試，因為項目中有一項在制動系統失靈的情況下減檔制動還沒測試，徐弛猶豫不決，如果這唯一的樣子出了問題，他們誰也承擔不起這個責任。沈夏被艾長安叫過來參與測試，她支持艾長安進行樣車測試，五改七還有很多工作要做，而且艾長安完全可以勝任這項操作，徐弛稍作考慮后便同意繼續試車。楊薇薇要給廠報拍攝試車的照片，艾長安不想讓她參與，沈夏還在糾結楊薇薇給艾長安奶糖的事，她站出來支持楊薇薇參加，艾長安想拉沈夏上車，可沈夏卻把手伸向了同樣想拉她的徐弛，而楊薇薇則坐上了副駕駛。試車開始，艾長安順利地完成了逐級降檔測試，他還要繼續進行越級降檔測試，徐弛有點不太情愿，而沈夏繼續選擇支持艾長安，艾長安有些得意地跟沈夏搭話，結果差點撞了車，徐弛借題發揮訓責艾長安，沈夏也劈頭蓋臉地教訓他，艾長安賭氣地喝了一口水，結果誤拿了水壺，把老何水壺里的酒喝了一大口，開車喝酒是一大忌，艾長安不想落人口實，硬生生把酒含在了嘴里，這下倒是閉上了嘴。樣

有人把艾長安到北汽找徐弛的消息告訴了他，徐弛立即知道了艾長安的來意，他不準備見艾長安，還告訴伙伴們誰也不能搭理他，伙伴們詢問原因，他說沈總工去世了，罪魁禍首就是艾長安。艾長安等到晚上下班也沒看到徐弛，他只好窩在大門口的角落里，徐弛下班后看到已經躺在地上睡著的艾長安，他什么話也沒說，轉身騎車離去。半夜，天空下起了大雨，艾長安躲在角落里瑟瑟發抖，正在加班的徐弛有些過意不去，但他還是沒有出來。看門大爺見艾長安如此執著，好心地把他叫進了傳達室，說他肯定不是騙子，但是一個瘋子。第二天，徐弛帶著艾長安送給他的鋼筆，想徹底了結與艾長安的糾葛，也沒打算把沈夏的去向告訴他，但艾長安憔悴的模樣和差點暈倒的狀態，最終還是讓徐弛狠不下心來，他把沈夏的去處告訴了艾長安。沈夏和母親一起搬到了沈姥姥農村的祖宅，艾長安按照地址尋了過來，可是卻發現是鎖頭把門，負責治安的大姨告訴他，沈夏和母親昨天剛搬走，還是她找的拖拉機，艾長安追問母女二人去了哪里，可大姨就是不肯說出來，還說天要下雨了，催促艾長安早點離開，艾長安心情非常失落，他知道沈夏是故意躲著自己，就算是找到她，也不可能讓她跟著自己走，況且沈夏還要照顧沈母，他把沈夏的

薇薇和老克臘半真半假地談起戀愛。王琦瑤讓薇薇把老克臘請來吃飯。老克臘和王琦瑤談起舊上海的生活，薇薇在一旁覺得受到冷落，老克臘不自覺地流露出對王琦瑤的愛戀，薇薇有所察覺，生氣。薇薇和老克臘分手，決定移民去加拿大。薇薇走后，老克臘成為王琦瑤家的常客，吃飯、跳舞，倆個人相處得頗為愉快。老克臘的出現，引起弄堂里議論紛紛，也引起了程先生擔心……