楚使找羋八子求其幫著在嬴駟面前提楚國說些好話，羋八子不聽，楚使提醒羋琰還在楚國，項紋也在一旁相勸，羋八子告誡項紋以后不許引薦楚使進宮。楚使威脅義渠駭讓義渠發兵，義渠驤不滿趕走楚使。張儀到晉咸居查看龍門相王所備物品，發現齊國名士陳軫。引陳軫面見嬴駟，陳軫句句揭露秦的野心，斥秦無道。嬴駟欣賞陳珍想讓其去魏國幫助秦國敲定相王事宜。張儀埋怨陳軫存心害自己，陳軫敬佩張儀有擔待愿意去魏。

樂無異迎來的第三關挑戰非常困難，便是要與偃甲蝎子大戰一場，無奈之下，樂無異只能咬牙上場，可偃甲蝎子力大無窮，十分厲害，無異根本不是它的對手，最后在關鍵時刻，樂無異找到了偃甲蝎子的弱點，將蝎子的導靈栓拔了下來，使蝎子無法動彈，大獲全勝。經此一事，謝衣便欣然收樂無異為徒弟。樂無異準備明日就離開月泉村，狼王舍不得弟弟，更不愿讓弟弟回到樂紹成身邊。樂無異再三堅持，狼王也無法扭轉他的心意，只能應允。聞人羽呆呆地看著眾人，稱自己有一些要事需要處理，等到處理好之后再與大家匯合。樂無異察覺到聞人羽有些怪怪的，便體貼地詢問她到底怎么了，可聞人羽卻讓樂無異拿出桃源仙居圖，兩人一同進入畫中，摘到了山崖上生長的石斛，而且，聞人羽一反常態地要教導無異學習輕功，樂無異雖然很詫異，但還是聽從聞人羽的話，認真練習。樂無異的功底本來就不深，練習輕功扶搖九重是難上加難，幸好聞人羽一直在旁邊悉心教導，樂無異也從未輕言放棄，歷經辛苦，這才練成了扶搖九重。聞人羽見樂無異大有長進，也十分高興，還送給他一壺酒，只是聞人羽一副心事重重的模樣，似乎有事瞞著無異。樂無異將石斛花送給了聞人羽，贊嘆聞人羽的容貌與石斛花非常相配，聞人羽接過來

巽芳見說不動少恭，轉而私下去找屠蘇，說不愿少恭為了給他吸煞氣而犯險。屠蘇不想連累少恭，遂答應巽芳會拒絕少恭為自己吸煞氣。陵越勸說蘭生回秦川去，擔心以后還要查鬼面人的事會將蘭生牽扯進來，蘭生見陵越故意與自己保持距離，不禁悶悶不樂，兄弟倆背道而馳。屠蘇來找少恭，當著巽芳的面拒絕少恭為自己吸煞氣。少恭猜出是巽芳告訴了屠蘇吸煞氣會給自己帶來的潛在危害，忍不住指責巽芳，屠蘇見兩人吵架，一時慌了神，少恭安撫屠蘇先離去，屠蘇走后少恭和假巽芳拌嘴，假巽芳氣憤離去。屠蘇這邊正為自己惹少恭巽芳吵嘴而自責，陵越勸他不要拒絕少恭的好意，覺得巽芳和少恭的情誼是吵不散的。這時如沁前來，想兩人說起之前桐姨偶然醒來告訴自己的話，原來現在的巽芳是雷嚴的人，大家頓時對巽芳的來歷產生懷疑。屠蘇想起黑曜跟巽芳有焦急，于是和陵越去抓來黑曜逼問，黑曜見謊言拆穿只好說出實情，原來他被逼為雷嚴賣命，替巽芳掩飾身份。得知真相的倆人去找少恭，少恭急沖沖的就去找巽芳問清楚，結果巽芳失去蹤影。少恭發現玉橫不見，堅信巽芳不會騙自己，遂四處尋找她。少恭正在街上溜達，青玉壇的人來告訴他巽芳和玉橫都在秦始皇陵，讓他單獨前往，暗中的陵越偶然看到這一幕

夏夷則發了誓言，一定要為母妃報仇雪恨，寂如大師憂心忡忡，生怕夏夷則以后會被仇恨蒙蔽了雙眼，寂如大師還告訴夏夷則，淑妃生前所流下的每一滴淚水，不是為了別人，都是為了夏夷則。另一邊，圣元帝準備追封淑妃為貴妃，還要給她風風光光地厚葬，大臣們本來有怨言，但圣元帝執意如此，旁人便不好再說什么。風琊為了消滅無異等人，不惜借助礪罌的魔氣，使自己變得強大，風琊本來害怕會變成怪物，但礪嬰卻一再承諾，表示不會改變風琊的容貌，風琊這才放心地接受了魔氣。樂母非常喜歡聞人羽，她也很感激聞人羽能夠幫助樂紹成父子和好，于是，傅清姣便帶聞人羽逛街，兩人來到一家賣護膚品的店鋪，在里面瘋狂掃貨，為聞人羽購買了很多護膚品。不僅如此，傅清姣還未聞人羽選了一些首飾，聞人羽害羞不敢接受，但傅清姣卻盛情難卻。在吃飯的時候，傅清姣還故意試探聞人和無異的感情，讓聞人嬌羞不知所措。樂無異在大街上偶然遇到了昭寧公主，昭寧的神情遮遮掩掩，令樂無異察覺到了異樣。原來，昭寧一心想替樂無異報仇，她不明就里，竟然把狼王等人給綁了起來，還準備殺了他們，幸虧樂無異發現得及時，這才阻止了一場悲劇。樂無異非常生氣地責罵昭寧，昭寧一氣之下跑走了。樂無異找到機

眾人在自閑山莊見蘭生前世，蘭生偶遇葉沉香冤魂，得知葉沉香為復仇等待百年，蘭生訴說自己不是晉磊。葉沉香得知晉磊已死便傷心、憤怒離去。這時雷嚴和青玉壇弟子帶著少恭趕到，欲得到玉衡，眾人激戰一番。襄鈴舍去內丹救下蘭生，變回原形。大師兄與屠蘇幫助襄鈴療傷，青玉思南佩幫助襄鈴變回人形。紅玉與晴雪幫襄鈴采藥途中遇巽芳。屠蘇希望少恭能幫他復活族人，少恭盡力，晴雪得知屠蘇這一想法，勸說少恭不要幫忙，少恭執意要去，陵越與紅玉擔憂。桐姨突然蘇醒，告訴如沁巽芳身世，如沁考慮是否告訴少恭真相，少恭這時正在門外偷聽。